Văn phòng luật sư Dragon cung cấp mẫu quy chế chuyển nhượng cổ phần đối với Công ty cổ phần
QUY CHẾ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CÔNG TY CỔ PHẦN ….
(Ban hành kèm theo Quyết định số /2…./QĐ-HĐQT ngày tháng năm 20… của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần )
PHẦN I : QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi và đối tượng áp dụng
1.1. Quy chế này quy định chi tiết về điều kiện, trình tự, thủ tục thực hiện việc chuyển nhượng (mua, bán, cho, tặng, góp vốn, thừa kế…), phong toả, giải toả cổ phần, xin cấp lại,điều chỉnh các thông tin trên Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Công ty Cổ phần
1.2. Đối tượng áp dụng của Quy chế này gồm:
– Cổ đông của công ty ;
– Tổ chức, cá nhân (trong nước và nước ngoài) tham gia chuyển nhượng phong toả, giải toả cổ phần, xin cấp lại,điều chỉnh các thông tin trên Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cổ phần của công ty
Điều 2. Nguyên tắc thực hiện
2.1. Các cổ phần của công ty đều được tự do chuyển nhượng trừ cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông/Hội đồng quản trị của công ty hoặc đang bị phong toả.
2.2. Việc chuyển nhượng, phong toả, giải toả, xin cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của công ty phải được thực hiện theo các thủ tục, hồ sơ được quy định tại Quy chế này và quy định của pháp luật có liên quan.
2.3. Việc điều chỉnh, thay đổi các thông tin liên quan đến cổ phần của Cổ đông phải được thực hiện đồng thời trên Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và Sổ đăng ký Cổ đông của Công ty.
2.4. Việc xác nhận chuyển nhượng, phong toả, giải toả phải do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền mới có hiệu lực. Thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng/phong tỏa/giải toả là thời điểm được xác nhận theo Quy chế này.
2.5. Việc chuyển nhượng, phong toả, giải toả cổ phần sau khi cổ phần của công ty
niêm yết được thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 3. Trách nhiệm của cổ đông và bộ phận quan hệ Cổ đông
3.1. Bộ phận Quan hệ Cổ đông được giao nhiệm vụ làm đầu mối tiếp nhận và giải quyết các yêu cầu chuyển nhượng phong toả, giải toả cổ phần, cấp và điều chỉnh thông tin trên Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần theo yêu cầu của Cổ đông.
3.2. Việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cổ đông theo quy định của Quy chế này phải do Cổ đông trực tiếp thực hiện (trường hợp chuyển nhượng cổ phần phải do cổ đông là Bên chuyển nhượng thực hiện). Trong trường hợp uỷ quyền thì phải lập Giấy uỷ quyền bằng văn bản đáp ứng các quy định tại Điều 3.3.dưới đây.
3.3. Yêu cầu về hình thức và nội dung của Giấy uỷ quyền:
– Đối với tổ chức trong nước: Giấy ủy quyền phải có dấu và chữ ký người
đại diện theo pháp luật của tổ chức đó;
– Đối với cá nhân trong nước: Giấy ủy quyền phải có xác nhận của UBND xã/phường nơi người ủy quyền cư trú hoặc của cơ quan công chứng có thẩm quyền.
– Đối với tổ chức nước ngoài: Giấy ủy quyền phải có dấu (nếu có) và chữ ký người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó và phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền;
– Đối với cá nhân nước ngoài: Giấy ủy quyền phải có xác nhận của cơ
quan có thẩm quyền nước nguyên xứ và được hợp pháp hóa lãnh sự.
– Giấy uỷ quyền phải nêu rõ phạm vi uỷ quyền, người được uỷ quyền chỉ được thực hiện các công việc trong phạm vi uỷ quyền.
PHẦN II : CÁC QUY ĐỊNH CHI TIẾT
Điều 4: Trình tự, hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần
4.1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm:
1. 03 bản gốc Giấy đề nghị chuyển nhượng chứng khoán (Mẫu
01/QLCĐ) có chữ ký của Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng. Nếu Bên chuyển nhượng hoặc/và Bên nhận chuyển nhượng là tổ chức thì Giấy đề nghị chuyển nhượng phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền (kèm theo Giấy uỷ quyền bản gốc) và có đóng dấu của tổ chức đó.
2. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (bản gốc) của Bên chuyển nhượng;
3. Giấy uỷ quyền bản gốc hoặc bản phô tô công chứng đối với Cổ đông là cá nhân (nếu có), Giấy giới thiệu đối với cổ đông là tổ chức. Kèm theo các giấy tờ này Chứng minh nhân dân, hộ chiếu của người được uỷ quyền, giới thiệu.
4. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của Bên nhận chuyển nhượng (nếu
Bên nhận chuyển nhượng đang là Cổ đông của công ty)
5. Phiếu cung cấp thông tin theo Mẫu 04/QLCĐ (nếu Bên nhận chuyển nhượng chưa phải là Cổ đông của công ty).
4.2. Hồ sơ chuyển nhượng phải được nộp tại Bộ phận quan hệ cổ đông, văn phòng công ty luật.
4.3. Nhân viên tiếp nhận Hồ sơ chuyển nhượng sau khi kiểm tra tính hợp lệ của Hồ sơ chuyển nhượng sẽ ghi và giao cho người nộp Phiếu nhận Hồ sơ (Mẫu số 06/QLCĐ);
4.4. Sau thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận Hồ sơ chuyển nhượng, IPA sẽ hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng, cấp mới hoặc/và điều chỉnh thông tin trên Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng. Trường hợp không chấp nhận chuyển nhượng thì IPA phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do và thông báo cho người nộp Hồ sơ chuyển nhượng.
4.5. Khi đến nhận kết quả, người nhận phải mang theo Phiếu nhận Hồ sơ, Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của người nhận đến địa điểm đã nộp Hồ sơ chuyển nhượng để ký nhận và nhận (i) 02 bản Giấy đề nghị chuyển nhượng chứng khoán đã có xác nhận của công ty (ii) Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của Bên chuyển nhượng và Bên nhận chuyển nhượng. Trường hợp nhận thay thì người nhận thay phải có giấy uỷ quyền của người nộp hồ sơ.
Điều 5: Quy định về việc cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
5.1. Cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trong trường hợp bị mất, tiêu huỷ
a) Cổ đông bị mất hoặc bị tiêu huỷ Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần phải thông báo ngay bằng văn bản cho công ty và không chịu bất kỳ trách nhiệm nào do việc không thông báo mất Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của Cổ đông.
b) Cổ đông yêu cầu cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trong trường hợp bị mất hoặc bị tiêu huỷ phải nộp cho Công ty luật các hồ sơ sau:
o Đơn đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (Mẫu
02/QLCĐ).
o Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu/Đăng ký kinh doanh/Quyết định thành lập bản phô tô công chứng hoặc bản phô tô kèm theo bản gốc để đối chiếu.
o Giấy uỷ quyền đối với cá nhân (nếu có) và Giấy giới thiệu đối với tổ chức.
5.2. Cổ đông có nhu cầu đổi lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần do bị rách, hư hỏng phải làm đơn đề nghị đổi lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Hồ sơ xin cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gồm.
o Đơn đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (Mẫu
02/QLCĐ);
o Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần bị hư hỏng, rách, nát;
o Giấy uỷ quyền đối với cá nhân (nếu có) và Giấy giới thiệu đối với tổ chức.
5.3. Nhân viên Văn phòng luật sư tiếp nhận và kiểm tra tính hợp lệ của Hồ sơ xin cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, ghi và giao Phiếu nhận Hồ sơ (Mẫu số
06/QLCĐ) cho người nộp; Trừ trường hợp quy định tại Điều 5.4, trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ xin cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, sẽ thực hiện việc cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho Cổ đông. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần được cấp lại sẽ thay thế cho Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cũ.
5.4. Đối với việc xin cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần do bị mất hoặc bị tiêu huỷ có giá trị (tính theo mệnh giá) từ 10 triệu đồng trở lên thì sau khi nộp Hồ sơ xin cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, sẽ đăng thông báo về việc xin cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (Theo mẫu
03/QLCĐ
5.5. Việc thừa kế cổ phần của Cổ đông thực hiện theo quy định của pháp luật về
chứng khoán.
Điều 6. Phong toả cổ phần
6.1. Cổ đông có quyền yêu cầu thực hiện việc phong toả cổ phần do mình sở hữu. Cổ phần bị phong toả sẽ không được phép chuyển nhượng trong thời hạn phong toả và chỉ được giải toả theo đề nghị của người được chỉ định giải toả trong Đơn đề nghị phong toả cổ phần.
6.2. Cổ đông có yêu cầu phong toả cổ phần do mình sở hữu phải nộp hồ sơ yêu cầu phong toả gồm:
1. 03 Đơn đề nghị phong toả cổ phần (Mẫu 07/QLCĐ)
2. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (bản gốc)
3. CMND/Hộ chiếu/ĐKKD bản phô tôc công chứng hoặc bản gốc để đối chiếu;
4. Giấy giới thiệu (đối với tổ chức) hoặc Giấy uỷ quyền đối với cá nhân
(nếu có).
6.3. Nhân viên tiếp nhận và kiểm tra tính hợp lệ của Hồ sơ xin phong toả cổ phần sẽ ghi và giao Phiếu nhận Hồ sơ (Mẫu số 06/QLCĐ) cho người nộp. Sau thời hạn ba (3) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ xin phong toả cổ phần sẽ hoàn tất việc phong toả cổ phần và hoàn trả cho người nộp (i) Đơn đề nghị phong toả cổ phần đã có xác nhận, (ii) Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần đã điều chỉnh phong toả.
6.4. Cổ đông có yêu cầu giải toả cổ phần đang bị phong toả phải nộp hồ sơ yêu cầu giải toả gồm:
1. 03 Đơn đề nghị giải toả cổ phần (Mẫu 08/QLCĐ)
2. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (bản gốc)
3. Giấy giới thiệu (đối với tổ chức) hoặc Giấy uỷ quyền đối với cá nhân
(nếu có).
6.5. Cổ phần bị phong toả sẽ được ghi giảm trên mục Cổ phần tự do chuyển nhượng và ghi tăng tương ứng trên mục Cổ phần hạn chế chuyển nhượng trong Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Cổ phần được giải toả sẽ được ghi giảm trên mục Cổ phần hạn chế chuyển nhượng và ghi tăng tương ứng trên mục Cổ phần tự do chuyển nhượng trong Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
6.6. Trình tự giải toả cổ phần được thực hiện tương tự quy định tại Điều 6.3 của
Quy chế này.
Điều 7. Cung cấp và thay đổi thông tin
7.1. Cổ đông có trách nhiệm cung cấp thông tin cho theo Mẫu
04/QLCĐ. Cổ đông phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung cung cấp.
7.2. Khi Cổ đông có thay đổi về các thông tin đã cung cấp, Cổ đông có trách nhiệm đăng ký thay đổi thông tin theo mẫu 05/QLCĐ. Kèm theo thông báo thay đổi thông tin phải kèm theo các giấy tờ, tài liệu chứng minh việc thay đổi thông tin.
7.3. Việc thay đổi thông tin phải được Cổ đông gửi trực tiếp hoặc bằng thư.
7.4. Nhân viên tiếp nhận hồ sơ sau khi kiểm tra tình hợp lệ của Hồ sơ thay đổi thông tin sẽ điều chỉnh các thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của. Trường hợp việc thay đổi thông tin làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Cổ đông hoặc theo yêu cầu của Cổ đông, các thông tin thay đổi sẽ được điều chỉnh tương ứng trên Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, mục “Ghi chú” hoặc cấp đổi Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (trường hợp này Cổ đông
phải nộp kèm theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần bản gốc). Trình tự thực hiện việc thay đổi áp dụng tương tự quy định tại Điều 5.3 của Quy chế này.
Điều 8. Hiệu lực
CHƯƠNG III TRÁCH NHIỆM THI HÀNH
8.1. Các vấn đề có liên quan không được quy định trong Quy chế này sẽ được điều chỉnh bởi Điều lệ, quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan;
8.2. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa Quy chế này và Điều lệ thì các quy định trong Điều lệ sẽ được ưu tiên áp dụng.
8.3. Việc thu phí chuyển nhượng , phong toả, giải toả cổ phần và cấp lại Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần thực hiện theo quy định của Hội đồng quản trị tại tứng thời điểm.
Điều 9. Trách nhiệm thi hành
9.1. Ban quan hệ Cổ đông, các phòng ban, các Cổ đông có trách nhiệm thi hành Quy chế này và báo cáo Hội đồng quản trị những khó khăn, vướng mắc trong quá trình thi hành Quy chế này.
9.2. Các phụ lục, biểu mẫu kèm theo là bộ phận không tách rời của Quy chế
này.
9.3. Quy chế này có hiệu lực kể từ
T/M Hội đồng quản trị
Chủ tịch
Mẫu do Văn phòng Luật sư soạn thảo tư vấn luật cho công ty cổ phần
Luật sư Nguyễn Minh Long