Giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A đóng vai trò then chốt quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ. Việc đàm phán cần được thực hiện bởi các chuyên gia có kinh nghiệm, hiểu biết sâu sắc về pháp luật và kỹ năng thương lượng. Vì vậy, luật sư tư vấn giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A chính là người đồng hành không thể thiếu, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các bên và thúc đẩy thương vụ diễn ra suôn sẻ.

Bài viết dưới đây do Công ty luật TNHH Dragon – văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội biên soạn, sẽ phân tích rõ vai trò của luật sư trong giai đoạn đàm phán, các bước cần thực hiện và những lưu ý pháp lý quan trọng trong quá trình này.

Tổng quan về giao dịch M&A và tầm quan trọng của giai đoạn đàm phán hợp đồng

Giao dịch M&A (Mergers and Acquisitions – sáp nhập và mua lại doanh nghiệp) thường bao gồm ba giai đoạn chính:

• Giai đoạn tiền M&A
• Giai đoạn đàm phán, ký kết hợp đồng M&A
• Giai đoạn hậu M&A

Trong đó, giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A là bước trung tâm, nơi các điều khoản pháp lý, nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên được thỏa thuận, thể hiện bằng văn bản pháp lý có giá trị ràng buộc. Giai đoạn này không chỉ mang tính chất thương lượng mà còn cần đến sự hỗ trợ pháp lý chuyên sâu để đảm bảo mọi điều khoản phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam.

Vai trò của luật sư tư vấn giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A

Trong giai đoạn đàm phán, vai trò của luật sư không chỉ là tư vấn, mà còn là người trực tiếp tham gia vào quá trình xây dựng, thương lượng và rà soát nội dung hợp đồng. Cụ thể:

Tư vấn chiến lược đàm phán

Luật sư sẽ hỗ trợ doanh nghiệp:

• Xác định mục tiêu, lợi ích cần đạt được trong thương vụ
• Lên kịch bản đàm phán và phương án thay thế khi cần

Kiểm tra và đánh giá rủi ro pháp lý

• Rà soát các tài liệu liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu
• Đánh giá hợp đồng mẫu hoặc điều khoản đề xuất của đối tác
• Phân tích các ràng buộc pháp lý phát sinh

Soạn thảo và rà soát hợp đồng M&A

• Soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
• Thẩm định các điều khoản trọng yếu như: giá trị giao dịch, chuyển giao tài sản, nghĩa vụ tài chính, cam kết không cạnh tranh, giải quyết tranh chấp…

Đại diện trong quá trình đàm phán

• Luật sư có thể trực tiếp tham gia cùng khách hàng trong các phiên đàm phán
• Bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của khách hàng

Các bước thực hiện trong giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A

Bước 1: Đàm phán bản ghi nhớ (MOU)

• Đây là tài liệu thể hiện ý định chung giữa các bên về việc sẽ tiến hành M&A
• Dù không có giá trị pháp lý ràng buộc như hợp đồng, nhưng MOU đóng vai trò là cơ sở để tiến hành các bước sau

Bước 2: Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu (Due Diligence)

• Luật sư và đội ngũ chuyên môn sẽ thẩm định pháp lý và tài chính doanh nghiệp mục tiêu
• Kiểm tra tình trạng tài sản, hợp đồng, nhân sự, giấy phép, thuế, tranh chấp…

Bước 3: Chuẩn bị hợp đồng M&A

• Dựa trên kết quả thẩm định và đàm phán sơ bộ, luật sư sẽ tham gia soạn thảo và hoàn thiện hợp đồng chính thức

Bước 4: Đàm phán các điều khoản hợp đồng chính thức

• Luật sư đóng vai trò thương lượng, bảo vệ quan điểm pháp lý, hạn chế rủi ro pháp lý trong tương lai
• Điều khoản cần chú ý: thanh toán, chuyển giao quyền sở hữu, xử lý nợ, trách nhiệm sau M&A…

Bước 5: Ký kết hợp đồng và thực hiện thủ tục pháp lý

• Hợp đồng được ký chính thức và thực hiện các thủ tục pháp lý tại cơ quan nhà nước
• Bao gồm đăng ký thay đổi chủ sở hữu, thông báo sáp nhập, chuyển quyền tài sản…

Những lưu ý pháp lý quan trọng trong giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A

• Đảm bảo tính minh bạch và chính xác của thông tin

Các thông tin doanh nghiệp mục tiêu cung cấp cần được xác minh và có căn cứ rõ ràng. Trường hợp cung cấp sai thông tin có thể dẫn đến tranh chấp, thậm chí vô hiệu hợp đồng.

• Lường trước các rủi ro pháp lý

Luật sư cần đưa ra các điều khoản ràng buộc, cam kết rõ ràng để phòng tránh rủi ro từ bên bán hoặc các bên thứ ba.

• Quy định điều khoản về giải quyết tranh chấp

Hợp đồng cần quy định cụ thể về cơ chế giải quyết tranh chấp (tòa án, trọng tài), luật áp dụng, địa điểm giải quyết… để tránh kéo dài hoặc phát sinh tranh chấp phức tạp.

• Hạn chế phát sinh nghĩa vụ ngoài dự kiến

Thông qua luật sư, doanh nghiệp có thể giới hạn nghĩa vụ, trách nhiệm phát sinh không lường trước được từ các hợp đồng cũ của doanh nghiệp mục tiêu.

Lựa chọn Công ty luật TNHH Dragon làm đối tác tư vấn M&A?

Công ty luật TNHH Dragon là một công ty luật sư uy tín tại Hà Nội với đội ngũ gần 20 luật sư tư vấn luật dân sự và kinh tế dày dặn kinh nghiệm, đặc biệt trong lĩnh vực M&A và đầu tư. Chúng tôi cung cấp dịch vụ toàn diện cho thương vụ M&A từ khảo sát ban đầu đến đàm phán, ký kết và hỗ trợ tái cấu trúc hậu sáp nhập.

Cam kết của chúng tôi:

• Phân tích chính xác rủi ro pháp lý
• Soạn thảo hợp đồng chuyên nghiệp, tối ưu lợi ích khách hàng
• Đại diện đàm phán hiệu quả
• Chi phí minh bạch, hỗ trợ tận tâm

Hãy để văn phòng luật sư Dragon đồng hành cùng doanh nghiệp bạn trong mỗi thương vụ quan trọng.

Trong mọi thương vụ M&A, đàm phán hợp đồng luôn là giai đoạn then chốt cần có sự hỗ trợ của đội ngũ luật sư tư vấn giai đoạn đàm phán hợp đồng M&A giàu kinh nghiệm. Việc lựa chọn một văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội như Công ty luật TNHH Dragon sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo giao dịch thành công.