Các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở thành xu hướng phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam. Tuy nhiên, đằng sau những con số hàng tỷ đồng là hệ thống thuế phức tạp mà doanh nghiệp cần nắm rõ để tránh rủi ro pháp lý và tối ưu lợi nhuận. Việc hiểu đúng các loại thuế liên quan đến giao dịch M&A không chỉ giúp doanh nghiệp chủ động trong kế hoạch tài chính mà còn góp phần quyết định thành công của thương vụ. Hãy cùng Văn phòng luật sư Dragon tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

Hiểu rõ giao dịch M&A là gì và tại sao cần quan tâm đến thuế?

Trong xu thế hội nhập và cạnh tranh toàn cầu, hoạt động M&A (Mergers and Acquisitions) mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đang trở thành chiến lược tăng trưởng nhanh và hiệu quả của nhiều doanh nghiệp Việt Nam. Đây là quá trình mà một công ty giành quyền kiểm soát hoặc hợp nhất với công ty khác thông qua việc mua lại cổ phần, tài sản hoặc toàn bộ doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, sáp nhập được quy định tại Điều 201, trong đó toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại pháp lý.

Tuy nhiên, mỗi giao dịch M&A đều kéo theo những nghĩa vụ thuế phức tạp, ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị thương vụ và lợi ích tài chính của doanh nghiệp. Việc hiểu và tuân thủ các loại thuế liên quan đến giao dịch M&A không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, mà còn tối ưu được chi phí và chiến lược đầu tư trong dài hạn.

Tổng hợp các loại thuế liên quan đến giao dịch M&A tại Việt Nam

Khi thực hiện mua bán, sáp nhập hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp, nhà đầu tư và công ty thường phải đối mặt với nhiều loại thuế khác nhau. Tùy theo hình thức giao dịch như chuyển nhượng vốn, tài sản hay dự án mà các nghĩa vụ thuế sẽ thay đổi. Dưới đây là những loại thuế quan trọng nhất mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

Thuế thu nhập cá nhân được áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn hoặc tài sản trong giao dịch M&A. Đây là loại thuế thường gặp trong các thương vụ mà chủ sở hữu cá nhân bán cổ phần hoặc phần vốn góp.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Thuế TNCN 2007 (sửa đổi 2012, 2020)
• Thông tư 111/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính

Cách tính thuế TNCN:

• Chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán: Thuế suất 0,1% trên giá trị giao dịch.
• Chuyển nhượng phần vốn góp (trong công ty TNHH): Thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng – Giá vốn.

Trường hợp miễn hoặc giảm thuế:

• Miễn thuế đối với chuyển nhượng giữa các thành viên trong gia đình (cha mẹ – con, vợ – chồng, ông bà – cháu).
• Đối với giao dịch giữa các cá nhân nước ngoài, có thể được miễn hoặc khấu trừ thuế nếu quốc gia đó có Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) với Việt Nam.

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Đối với các doanh nghiệp thực hiện chuyển nhượng vốn, tài sản hoặc dự án, thuế TNDN là loại thuế chủ yếu và ảnh hưởng lớn nhất đến giá trị thương vụ M&A.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Thuế TNDN 2008 (sửa đổi 2013, 2020)
• Nghị định 218/2013/NĐ-CP
• Thông tư 78/2014/TT-BTC hướng dẫn chi tiết

Cách tính thuế TNDN:

Thu nhập tính thuế = Giá trị chuyển nhượng – Giá mua vốn – Chi phí chuyển nhượng

Thuế phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất 20%

Các trường hợp được ưu đãi hoặc miễn giảm thuế:

• Doanh nghiệp thuộc khu vực ưu đãi đầu tư, có thể áp dụng thuế suất ưu đãi 10% trong 15 năm, hoặc miễn 4 năm, giảm 50% trong 9 năm tiếp theo.
• Giao dịch chuyển nhượng nội bộ trong cùng tập đoàn có thể được miễn thuế nếu đáp ứng điều kiện của Luật TNDN.

Việc xác định chi phí chuyển nhượng hợp lý và chứng minh giá mua vốn là yếu tố quan trọng để tránh bị truy thu thuế trong quá trình kiểm tra.

Thuế giá trị gia tăng (VAT)

Không phải tất cả các giao dịch M&A đều chịu thuế VAT. Thuế này chỉ áp dụng cho giao dịch chuyển nhượng tài sản hoặc dự án, còn chuyển nhượng vốn thì không thuộc diện chịu VAT.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Thuế GTGT 2008 (sửa đổi 2016, 2022)
• Thông tư 219/2013/TT-BTC

Cách tính và áp dụng:

• Mức thuế thông thường: 10% trên giá trị tài sản hoặc dịch vụ chuyển nhượng.
• Miễn VAT cho chuyển nhượng quyền sử dụng đất, theo quy định tại Điều 4 Luật Thuế GTGT.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp nhầm lẫn giữa việc chuyển nhượng vốn và tài sản, dẫn đến kê khai sai thuế VAT, gây ra rủi ro pháp lý hoặc thiệt hại tài chính không đáng có.

Lệ phí trước bạ và các nghĩa vụ thuế khác

Bên cạnh các loại thuế chính nêu trên, doanh nghiệp trong giao dịch M&A còn có thể phải thực hiện một số nghĩa vụ tài chính bổ sung, bao gồm lệ phí trước bạ, thuế đất và nghĩa vụ khi chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập.

Căn cứ pháp lý:

• Nghị định 140/2016/NĐ-CP về lệ phí trước bạ
• Luật Quản lý thuế 2019 (Điều 206, 207)

Trường hợp áp dụng:

• Lệ phí trước bạ: Áp dụng khi đăng ký lại quyền sở hữu tài sản, ví dụ như nhà, đất, phương tiện.
• Thuế chấm dứt hoạt động: Doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ thuế trước khi đóng mã số thuế.

Việc chậm kê khai hoặc thiếu chứng từ hoàn thuế có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi hợp nhất sổ sách và chuyển giao tài sản.

Vai trò của Hiệp định Tránh Đánh Thuế Hai Lần (DTA)

Đối với các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài, Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) là yếu tố đặc biệt quan trọng giúp giảm gánh nặng thuế cho doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Hiện Việt Nam đã ký hơn 80 hiệp định DTA với các quốc gia và vùng lãnh thổ, cho phép miễn hoặc giảm thuế TNCN, TNDN nếu khoản thu nhập đã được nộp thuế ở nước sở tại.

Ví dụ: Một nhà đầu tư Singapore bán cổ phần trong công ty Việt Nam có thể được miễn thuế tại Việt Nam nếu đã nộp thuế thu nhập ở Singapore theo hiệp định DTA giữa hai nước.

Nhờ vậy, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể tối ưu cấu trúc giao dịch, giảm chi phí thuế hợp pháp và tăng hiệu quả đầu tư.

Dịch vụ tư vấn thuế M&A chuyên nghiệp tại Công ty Luật TNHH DRAGON

Các giao dịch M&A thường phức tạp về cấu trúc tài chính, pháp lý và thuế, đòi hỏi sự hỗ trợ từ đội ngũ luật sư chuyên sâu. Công ty Luật TNHH Dragon là một văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội, cung cấp dịch vụ tư vấn thuế M&A toàn diện cho doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Dịch vụ chính bao gồm:

• Phân tích và tư vấn nghĩa vụ thuế trong từng loại giao dịch M&A.
• Hỗ trợ kê khai và nộp thuế đúng hạn, đúng quy định.
• Tư vấn cấu trúc giao dịch để tối ưu chi phí thuế hợp pháp.
• Đại diện làm việc với cơ quan thuế, xử lý các vướng mắc và khiếu nại.
• Đồng hành pháp lý lâu dài cùng doanh nghiệp sau khi hoàn tất thương vụ.

Với đội ngũ luật sư tư vấn luật dân sự, luật thuế và doanh nghiệp dày dặn kinh nghiệm, Công ty Luật TNHH Dragon cam kết mang đến giải pháp hiệu quả, minh bạch và an toàn pháp lý cao nhất.

Cam kết từ Công ty Luật TNHH Dragon

• Tận tâm – Hiệu quả – Uy tín là giá trị cốt lõi trong mọi hoạt động của Dragon.
• Tuân thủ đúng quy định pháp luật và chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp luật sư.
• Bảo mật tuyệt đối thông tin khách hàng và các dữ liệu liên quan đến thương vụ M&A.
• Đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu, đồng hành bền vững cùng sự phát triển doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang chuẩn bị hoặc đang trong quá trình mua bán – sáp nhập, hãy liên hệ ngay Công ty Luật TNHH Dragon – công ty luật sư uy tín tại Hà Nội, để được tư vấn thuế M&A chuyên sâu và đồng hành pháp lý toàn diện.

• Hotline: 1900 599 979 (24/7)
• Website: www.vanphongluatsu.com.vn