Tìm kiếm luật sư tư vấn tranh chấp cổ đông công ty là nhu cầu rất thực tế khi doanh nghiệp bắt đầu phát sinh mâu thuẫn về quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, chia lợi nhuận, quản trị công ty hoặc hiệu lực nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Tại Văn phòng Luật Dragon, chúng tôi thấy nhiều tranh chấp cổ đông ban đầu chỉ là bất đồng nội bộ, nhưng nếu không xử lý đúng sớm thì rất dễ chuyển thành tranh chấp kinh doanh thương mại phức tạp, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động điều hành, dòng tiền và uy tín doanh nghiệp.
Trong thực tế, tranh chấp cổ đông thường không chỉ là chuyện “ai đúng ai sai”, mà là chuyện doanh nghiệp có giữ được hoạt động ổn định hay không. Vì vậy, khi tiếp cận loại tranh chấp này, chúng tôi luôn khuyến nghị khách hàng nhìn từ cả hai góc độ: quyền lợi pháp lý của cổ đông và sự an toàn vận hành của công ty.
Đây cũng là lý do nhiều khách hàng tìm đến vanphongluatsu.com.vn khi cần một văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội để hỗ trợ các vấn đề nội bộ doanh nghiệp và dịch vụ pháp lý cho cá nhân và tổ chức.
Tranh chấp cổ đông công ty là gì?
Hiểu ngắn gọn, tranh chấp cổ đông công ty là mâu thuẫn phát sinh giữa cổ đông với cổ đông, giữa cổ đông với công ty, hoặc giữa cổ đông với người quản lý doanh nghiệp liên quan đến quyền sở hữu cổ phần, quyền quản trị, quyền tài sản và quyền tiếp cận thông tin trong công ty cổ phần.
Cơ sở pháp lý của những tranh chấp này thường nằm trong Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Hội đồng quản trị và các thỏa thuận nội bộ khác nếu có.
Điểm đáng lưu ý là không phải mọi mâu thuẫn giữa các cổ đông đều giống nhau. Có vụ việc chỉ dừng ở mức bất đồng về điều hành. Nhưng cũng có vụ việc đi xa hơn, như yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu công nhận tư cách cổ đông, tranh chấp chuyển nhượng cổ phần hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại do người quản lý công ty gây ra.
Với một số trường hợp, cổ đông còn có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện người quản lý theo điều kiện luật định.
Những tranh chấp cổ đông thường gặp nhất
Từ kinh nghiệm xử lý hồ sơ thực tế, chúng tôi thấy các tranh chấp cổ đông thường tập trung vào một số nhóm chính dưới đây.
Tranh chấp về quyền họp, quyền biểu quyết và quyền tiếp cận thông tin
Đây là loại tranh chấp rất phổ biến. Một nhóm cổ đông cho rằng mình bị hạn chế quyền tham gia họp, không được cung cấp tài liệu, không được ghi nhận quyền biểu quyết hoặc bị bỏ qua ý kiến trong các quyết định quan trọng của công ty. Trong công ty cổ phần, quyền của cổ đông không chỉ nằm ở phần lợi nhuận, mà còn nằm ở quyền tham gia quản trị theo tỷ lệ sở hữu và theo Điều lệ công ty. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khá rõ về cơ cấu quản trị, trình tự họp và việc thông qua nghị quyết.
Tranh chấp về hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Đây là dạng tranh chấp khá nhạy cảm vì có thể làm đình trệ cả hoạt động doanh nghiệp. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty, có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp như trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng luật hoặc Điều lệ, hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hay Điều lệ công ty.
Tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần
Không ít mâu thuẫn phát sinh từ việc cổ đông chuyển nhượng cổ phần nhưng công ty không ghi nhận, hoặc các bên tranh cãi về điều kiện chuyển nhượng. Riêng với cổ đông sáng lập, Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định hạn chế nhất định trong 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, trừ một số trường hợp ngoại lệ theo luật. Đây là điểm nhiều doanh nghiệp và cổ đông mới thường hiểu chưa đầy đủ.
Tranh chấp về quản lý công ty và trách nhiệm của người điều hành
Trong một số vụ việc, tranh chấp cổ đông không dừng ở mâu thuẫn lợi ích mà đã phát sinh nghi ngờ về hành vi điều hành sai, lạm quyền, gây thiệt hại cho công ty. Khi đó, cổ đông có thể yêu cầu người quản lý hoàn trả lợi ích, bồi thường thiệt hại hoặc bị xử lý trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Luật hiện hành cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện sở hữu được tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Giám đốc, Tổng giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị trong những trường hợp luật định.
Khi nào nên mời luật sư tư vấn tranh chấp cổ đông công ty?
Nhiều doanh nghiệp chỉ tìm luật sư khi mâu thuẫn đã bùng phát thành đơn kiện hoặc yêu cầu hủy nghị quyết. Nhưng trên thực tế, thời điểm nên có luật sư thường đến sớm hơn rất nhiều.
Bạn nên cân nhắc mời luật sư khi có một trong các dấu hiệu sau:
- Cổ đông bắt đầu tranh cãi về quyền biểu quyết hoặc tỷ lệ sở hữu
- Công ty chuẩn bị họp Đại hội đồng cổ đông nhưng có nguy cơ bị khiếu kiện
- Phát sinh tranh cãi về tính hợp lệ của việc chuyển nhượng cổ phần
- Có nghi ngờ về việc ban hành nghị quyết trái Điều lệ hoặc trái luật
- Một bên muốn khởi kiện người quản lý hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại
- Nội bộ doanh nghiệp rơi vào tình trạng bế tắc điều hành
Ở giai đoạn này, luật sư không chỉ giúp “đọc luật”, mà còn giúp doanh nghiệp xác định rủi ro, rà soát điều lệ, đánh giá giá trị chứng cứ và lựa chọn đúng hướng: thương lượng, hòa giải, trọng tài hay Tòa án. Theo pháp luật hiện hành, tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ; nếu không, Tòa án thường là cơ quan giải quyết phổ biến đối với tranh chấp kinh doanh, thương mại.
Luật sư sẽ hỗ trợ gì trong tranh chấp cổ đông?
Tại Văn phòng Luật Dragon, khi tiếp nhận một hồ sơ tranh chấp cổ đông, chúng tôi thường đi theo hướng rà kỹ tài liệu trước khi đề xuất chiến lược xử lý.
Rà soát hồ sơ pháp lý nội bộ
Những tài liệu cần kiểm tra thường gồm:
- Điều lệ công ty
- Sổ đăng ký cổ đông
- Biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
- Biên bản họp Hội đồng quản trị
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Tài liệu góp vốn, chứng từ thanh toán
- Thư mời họp, tài liệu gửi cổ đông
- Các email, thông báo nội bộ liên quan
Đây là nhóm tài liệu có ý nghĩa rất lớn vì nhiều tranh chấp không nằm ở “luật chung”, mà nằm ở việc doanh nghiệp đã làm đúng điều lệ, đúng quy trình nội bộ và đúng trình tự luật định hay chưa.
Đánh giá khả năng hủy nghị quyết hoặc bảo vệ nghị quyết
Nếu khách hàng muốn yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, luật sư sẽ đánh giá xem có thuộc nhóm chủ thể có quyền yêu cầu hay không, thời điểm yêu cầu còn phù hợp hay không, và sai phạm nằm ở thủ tục hay nội dung. Ngược lại, nếu khách hàng là công ty hoặc nhóm cổ đông muốn bảo vệ nghị quyết, luật sư sẽ rà soát hồ sơ để chứng minh tính hợp pháp của việc triệu tập, biểu quyết và ban hành nghị quyết.
Tư vấn hướng thương lượng hoặc kiện tụng
Không phải tranh chấp cổ đông nào cũng nên đẩy ngay ra Tòa. Nhiều trường hợp, nếu xử lý khéo bằng văn bản pháp lý, đàm phán lại quyền quản trị, chia lại cơ chế biểu quyết hoặc chốt lộ trình thoái vốn, tranh chấp có thể được kiểm soát tốt hơn. Nhưng nếu mâu thuẫn đã đi tới mức không thể điều hành bình thường, việc khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài giải quyết là hướng cần cân nhắc nghiêm túc. Pháp luật hiện hành công nhận cơ chế trọng tài khi có thỏa thuận trọng tài và cũng quy định rõ thẩm quyền của Tòa án đối với tranh chấp kinh doanh thương mại.
Dịch vụ tại Văn phòng Luật Dragon
Là đơn vị thường xuyên đồng hành cùng doanh nghiệp trong các vấn đề nội bộ công ty, Văn phòng Luật Dragon cung cấp các hỗ trợ như:
- Rà soát tranh chấp về quyền cổ đông và quản trị công ty
- Kiểm tra tính hợp lệ của họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
- Tư vấn tranh chấp chuyển nhượng cổ phần
- Soạn công văn, thông báo, yêu cầu pháp lý nội bộ
- Chuẩn bị hồ sơ yêu cầu hủy nghị quyết hoặc bảo vệ nghị quyết
- Đại diện thương lượng, tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài
- Hỗ trợ dịch vụ pháp lý cho cá nhân và tổ chức trong các tranh chấp doanh nghiệp phức tạp
Trong nhiều trường hợp, sự tham gia sớm của luật sư giúp doanh nghiệp nhìn rõ rủi ro, giữ được chứng cứ, xử lý đúng quy trình nội bộ và hạn chế việc tranh chấp leo thang thành khủng hoảng quản trị. Với tranh chấp cổ đông, xử lý đúng thời điểm thường quan trọng không kém xử lý đúng quy định.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang phát sinh mâu thuẫn về quyền cổ đông, hiệu lực nghị quyết hoặc chuyển nhượng cổ phần, hãy liên hệ Văn phòng Luật Dragon qua vanphongluatsu.com.vn. Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ theo hướng thực tế, đúng luật và phù hợp với mục tiêu bảo vệ quyền lợi của khách hàng cũng như sự ổn định của doanh nghiệp.
