Đầu tư nước ngoài vào Việt Nam 2026: Hình thức, điều kiện và thủ tục theo Luật Đầu tư mới

Luật Đầu tư năm 2020 đã hết hiệu lực. Nghị định 31/2021/NĐ-CP cũng bị thay thế. Nhà đầu tư nước ngoài muốn mở công ty, góp vốn hay triển khai dự án năm 2026 cần nắm khung pháp lý mới.

Thủ tục được rút gọn. Nhưng điều kiện tiếp cận thị trường vẫn là “cửa” bắt buộc. Bài viết tóm tắt hình thức, điều kiện, hồ sơ và thời hạn khi đầu tư nước ngoài vào Việt Nam theo quy định mới nhất.

1. Ai được coi là nhà đầu tư nước ngoài?

Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, đó là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Công ty Việt Nam có thành viên, cổ đông nước ngoài là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Công ty này phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp tại khoản 1 Điều 20:

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Một tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Hai nhóm trên cộng lại nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Từ 50% trở xuống, công ty làm thủ tục như nhà đầu tư trong nước. Đây là ngưỡng quan trọng khi thiết kế cơ cấu vốn.

2. Khung pháp lý đầu tư nước ngoài vào Việt Nam năm 2026

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/3/2026. Các mốc cần lưu ý:

• Điều 7 và Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV) có hiệu lực từ 01/7/2026.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
• Dự án đã được cấp phép trước 01/3/2026 tiếp tục thực hiện theo giấy tờ đã cấp (Điều 52).

Theo Điều 27, Sở Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế. Ban quản lý khu cấp cho dự án trong khu.

3. Bốn hình thức đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

3.1. Thành lập tổ chức kinh tế

Đây là cách phổ biến nhất: lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có vốn nước ngoài. Khoản 2 Điều 19 cho phép thành lập công ty trước khi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Xem thêm quy định về vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty.

3.2. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Nhà đầu tư mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty Việt Nam đang hoạt động. Cách này tận dụng ngay giấy phép, mặt bằng, khách hàng sẵn có.

3.3. Thực hiện dự án đầu tư

Công ty có vốn nước ngoài đã thành lập có thể làm dự án mới mà không cần lập công ty mới (khoản 3 Điều 20).

3.4. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

Các bên hợp tác, chia lợi nhuận mà không lập pháp nhân mới. Hợp đồng BCC có bên nước ngoài phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 22).

4. Điều kiện tiếp cận thị trường khi đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

Nguyên tắc tại khoản 1 Điều 8: nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Ngoại lệ là các ngành tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

4.1. Ngành chưa được tiếp cận thị trường

Một số ngành tiêu biểu nhà đầu tư nước ngoài không được tham gia:

• Báo chí, thu thập tin tức dưới mọi hình thức.
• Đánh bắt hoặc khai thác hải sản.
• Dịch vụ điều tra và an ninh.
• Công chứng, thừa phát lại, đấu giá tài sản, giám định tư pháp.
• Kinh doanh chuyển khẩu, tạm nhập tái xuất hàng hóa.

4.2. Ngành tiếp cận thị trường có điều kiện

Khoản 3 Điều 8 liệt kê các loại điều kiện có thể áp dụng:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa.
• Hình thức đầu tư được phép.
• Phạm vi hoạt động.
• Năng lực nhà đầu tư, đối tác tham gia.

Ngoài ra, mọi nhà đầu tư đều không được kinh doanh 11 nhóm ngành cấm tại Điều 6, như ma túy, pháo nổ, dịch vụ đòi nợ, thuốc lá điện tử. Ngành có điều kiện chung còn cần thêm giấy phép con sau khi thành lập.

5. Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam theo quy định mới

Điều 26 yêu cầu dự án của nhà đầu tư nước ngoài phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Quy định này áp dụng cả với công ty có vốn nước ngoài trên 50%.

5.1. Hai lộ trình lựa chọn

Điều 72 Nghị định 96/2026 cho chọn một trong hai trình tự:

• Lập công ty trước: đăng ký doanh nghiệp kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Trong 12 tháng, công ty phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Xin giấy chứng nhận trước: được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư rồi mới thành lập công ty.

Lập công ty trước giúp sớm có pháp nhân để thuê văn phòng, tuyển nhân sự. Nhưng công ty chỉ được triển khai dự án và bổ sung ngành nghề khác sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

5.2. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026 quy định thời hạn 10 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Dự án cần đáp ứng các điều kiện:

• Không thuộc ngành nghề cấm.
• Có địa điểm rõ ràng, kèm giấy tờ đất hoặc hợp đồng thuê.
• Phù hợp quy hoạch.
• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

Thủ tục điều chỉnh về sau xem tại bài cấp mới, điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư.

5.3. Dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư

Theo Điều 24, nhà đầu tư nước ngoài phải xin chấp thuận chủ trương trước với dự án viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí. Dự án xin giao đất, thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu hoặc có casino cũng thuộc diện này. Thời gian chuẩn bị vì vậy dài hơn đáng kể.

6. Góp vốn, mua cổ phần: khi nào phải đăng ký trước?

Phần lớn giao dịch chỉ cần thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Khoản 3 Điều 21 bắt buộc đăng ký góp vốn trước khi:

• Tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành tiếp cận có điều kiện.
• Đưa sở hữu nước ngoài lên trên 50%, hoặc tăng tiếp khi đã trên 50%.
• Công ty nhận vốn có đất tại đảo, biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.

Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo kết quả trong 10 ngày làm việc (Điều 76 Nghị định 96/2026). Sau đó công ty thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận cổ đông mới.

7. Hồ sơ cần chuẩn bị

Theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026, hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu tư cách pháp lý: hộ chiếu hoặc giấy chứng nhận thành lập tổ chức.
• Chứng minh năng lực tài chính: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ của công ty mẹ, tổ chức tài chính.
• Đề xuất dự án: mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, nhu cầu lao động.
• Giấy tờ về địa điểm thực hiện dự án.
• Hợp đồng BCC, nếu đầu tư theo hình thức này.

Giấy tờ nước ngoài thường phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt. Đây là khâu hay làm chậm hồ sơ nhất.

8. Sau khi được cấp phép: quyền và nghĩa vụ chính

• Thời hạn dự án: ngoài khu kinh tế tối đa 50 năm, trong khu kinh tế tối đa 70 năm (Điều 31). Hết hạn có thể xin gia hạn.
• Ký quỹ: bắt buộc với dự án xin giao đất, thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất, trừ một số trường hợp như trúng đấu giá, đấu thầu (Điều 30).
• Chuyển lợi nhuận: được chuyển vốn, thu nhập ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính (Điều 11).
• Tranh chấp: có bên nước ngoài thì được chọn Tòa án, Trọng tài Việt Nam hoặc trọng tài nước ngoài, quốc tế (khoản 3 Điều 13).

Dòng vốn phải đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định ngoại hối. Doanh nghiệp cũng phải báo cáo tình hình đầu tư định kỳ.

9. Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài tại Công ty Luật TNHH Dragon

Đội ngũ luật sư Công ty Luật TNHH Dragon.

Chọn sai lộ trình có thể khiến dự án mất nhiều tháng sửa hồ sơ. Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài của Dragon gồm:

• Rà soát ngành nghề với Danh mục hạn chế tại Phụ lục I Nghị định 96/2026.
• Tư vấn hình thức đầu tư, cơ cấu sở hữu, ngưỡng 50% vốn điều lệ.
• Soạn hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đăng ký góp vốn.
• Soạn thảo, rà soát hợp đồng BCC, hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Luật sư trưởng Nguyễn Minh Long tại trụ sở Công ty Luật Dragon.

Phí tư vấn trực tiếp từ 500.000 đồng/giờ. Đây là mức giá tham khảo, có thể thay đổi.

Tham khảo thêm dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp FDI ở Hà Nội, luật sư tư vấn luật đầu tư và tiêu chí chọn luật sư doanh nghiệp giỏi.

Kết luận

Đầu tư nước ngoài vào Việt Nam năm 2026 thông thoáng hơn trước. Nhà đầu tư được lập công ty trước, thời hạn cấp giấy chứng nhận rút còn 10 ngày làm việc. Nhưng điều kiện tiếp cận thị trường vẫn là bộ lọc bắt buộc. Hãy rà soát ngành nghề, chọn đúng hình thức đầu tư và chuẩn bị giấy tờ nước ngoài thật sớm. Làm đúng từ bước đầu tiên là cách tiết kiệm thời gian nhất.

Bài viết được kiểm duyệt nội dung bởi Luật sư Nguyễn Minh Long, Công ty Luật TNHH Dragon.