Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty là bao nhiêu năm 2026?

Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty là bao nhiêu, có bắt buộc phải đăng ký từ 100 triệu hay 1 tỷ đồng trở lên không? Đây là câu hỏi khiến nhiều cá nhân băn khoăn trước khi mở doanh nghiệp, bởi đăng ký vốn quá thấp có thể ảnh hưởng đến uy tín, trong khi kê khai quá cao lại làm tăng nghĩa vụ góp vốn và rủi ro pháp lý. Trên thực tế, pháp luật hiện hành không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi doanh nghiệp, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Việc xác định đúng mức vốn ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp chủ động tài chính, hạn chế tranh chấp và tránh vi phạm thời hạn góp vốn.

Có quy định vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty không?

Trường hợp kinh doanh ngành nghề thông thường

Đối với phần lớn ngành nghề như tư vấn, thương mại, bán lẻ, công nghệ, truyền thông, thiết kế, xây dựng không thuộc trường hợp đặc biệt, sản xuất hàng hóa thông thường hoặc dịch vụ doanh nghiệp, pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu.

Người thành lập doanh nghiệp có thể tự xác định mức vốn phù hợp. Tuy nhiên, việc không có mức tối thiểu không có nghĩa doanh nghiệp được tùy ý kê khai một con số không có khả năng góp.

Luật Doanh nghiệp nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ hoặc cố ý không góp đủ số vốn đã đăng ký. Vì vậy, vốn điều lệ nên phản ánh tương đối đúng năng lực tài chính và nhu cầu hoạt động thực tế.

Trường hợp kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn

Một số ngành nghề phải đáp ứng mức vốn tối thiểu theo pháp luật chuyên ngành. Trong trường hợp này, doanh nghiệp không thể đăng ký vốn thấp hơn mức luật định nếu muốn được cấp giấy phép hoạt động.

Một số ví dụ thường gặp:

Nếu công ty chứng khoán đăng ký nhiều nghiệp vụ, mức vốn tối thiểu phải đáp ứng có thể được xác định bằng tổng mức vốn tương ứng với các nghiệp vụ đề nghị cấp phép. Các con số trên chỉ mang tính minh họa cho một số lĩnh vực phổ biến. Trước khi đăng ký, doanh nghiệp cần rà soát đúng mã ngành, phạm vi hoạt động và giấy phép chuyên ngành dự kiến xin cấp.

Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định, vốn chủ sở hữu và tiền ký quỹ

Nhiều người sử dụng các khái niệm này thay thế cho nhau, dẫn đến việc xác định sai mức vốn cần có.

Vốn điều lệ

Đây là tổng giá trị tài sản mà thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông đã góp hay cam kết góp vào doanh nghiệp. Vốn điều lệ được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Vốn pháp định hoặc mức vốn tối thiểu

Đây là mức vốn thấp nhất mà doanh nghiệp phải đáp ứng để được kinh doanh một ngành nghề cụ thể. Mức vốn được quy định trong luật, nghị định hoặc văn bản pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp có thể được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng chưa được phép hoạt động ngành nghề có điều kiện nếu chưa đáp ứng đầy đủ yêu cầu về vốn, giấy phép, nhân sự hoặc cơ sở vật chất.

Vốn chủ sở hữu

Vốn chủ sở hữu là chỉ tiêu tài chính phản ánh phần tài sản thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp sau khi trừ nghĩa vụ phải trả. Khái niệm này không hoàn toàn trùng với vốn điều lệ.

Ví dụ, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản thông qua dự án phải bảo đảm vốn chủ sở hữu không thấp hơn:

• 20% tổng vốn đầu tư đối với dự án sử dụng đất dưới 20 ha.
• 15% tổng vốn đầu tư đối với dự án sử dụng đất từ 20 ha trở lên.

Như vậy, quy định hiện hành không còn được hiểu đơn giản là mọi công ty kinh doanh bất động sản đều phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu 20 tỷ đồng. Điều kiện cần xem xét là loại hình hoạt động và quy mô dự án cụ thể.

Tiền ký quỹ

Ký quỹ là việc doanh nghiệp gửi một khoản tiền vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng nhằm bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong một số ngành nghề. Khoản ký quỹ không đương nhiên được tính là vốn điều lệ. Một ngành nghề có thể đồng thời yêu cầu doanh nghiệp đáp ứng vốn điều lệ, ký quỹ, giấy phép con và điều kiện nhân sự.

Những thông tin cũ về vốn điều lệ doanh nghiệp cần tránh

Kinh doanh bất động sản bắt buộc phải có 20 tỷ đồng

Theo quy định hiện hành, không phải mọi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh bất động sản đều phải có vốn điều lệ tối thiểu 20 tỷ đồng. Doanh nghiệp thực hiện dự án bất động sản phải đáp ứng điều kiện về vốn chủ sở hữu theo tỷ lệ trên tổng vốn đầu tư và các điều kiện pháp lý khác của dự án.

Bán hàng đa cấp phải có vốn điều lệ 10 tỷ đồng

Từ ngày 01/07/2026, điều kiện doanh nghiệp bán hàng đa cấp phải có vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng đã được bãi bỏ. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điều kiện hoạt động và thủ tục cấp giấy chứng nhận theo quy định mới, nhưng không còn bị ràng buộc bởi mức vốn điều lệ 10 tỷ đồng như trước.

Đăng ký vốn trên 10 tỷ đồng phải nộp lệ phí môn bài cao hơn

Đây cũng là một căn cứ lựa chọn vốn thường được áp dụng trước năm 2026. Tuy nhiên, từ ngày 01/01/2026, việc thu và nộp lệ phí môn bài đã chấm dứt. Doanh nghiệp không còn phải chọn vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng chỉ để giảm mức lệ phí môn bài như trước đây.

Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Do pháp luật không đưa ra một mức chung, doanh nghiệp nên xác định vốn điều lệ trên cơ sở năm nhóm yếu tố sau.

Khả năng góp vốn thực tế

Đây là yếu tố quan trọng nhất. Không nên đăng ký 10 tỷ đồng nếu các thành viên chỉ có khả năng góp 1 tỷ đồng. Mức vốn lớn có thể tạo cảm giác doanh nghiệp có năng lực tài chính nhưng đồng thời làm tăng nghĩa vụ góp vốn, trách nhiệm của thành viên và rủi ro nếu xảy ra tranh chấp.

Chi phí thành lập và vận hành ban đầu

Doanh nghiệp cần dự toán:

• Tiền thuê trụ sở, kho bãi hoặc nhà xưởng.
• Chi phí mua máy móc, thiết bị và phương tiện.
• Tiền hàng tồn kho.
• Tiền lương, bảo hiểm và chi phí nhân sự.
• Chi phí phần mềm, quảng cáo, vận chuyển.
• Nguồn vốn lưu động trong 6 đến 12 tháng đầu.

Một phương pháp thực tế là lấy tổng chi phí đầu tư ban đầu + chi phí vận hành trong 6 tháng + khoản dự phòng rủi ro để xác định mức vốn tham khảo.

Giá trị hợp đồng dự kiến

Đối tác có thể xem xét vốn điều lệ trước khi ký hợp đồng, đặc biệt trong lĩnh vực xây dựng, thương mại, cung ứng hàng hóa, logistics hoặc thực hiện dự án. Nếu doanh nghiệp thường xuyên ký các hợp đồng có giá trị lớn nhưng đăng ký vốn quá thấp, đối tác có thể nghi ngờ khả năng thực hiện hoặc yêu cầu thêm tài sản bảo đảm.

Điều kiện đấu thầu và giấy phép chuyên ngành

Một số hồ sơ mời thầu, hợp đồng hoặc giấy phép có thể yêu cầu doanh nghiệp chứng minh năng lực tài chính, vốn chủ sở hữu, doanh thu hoặc khả năng huy động vốn. Doanh nghiệp cần phân biệt rõ yêu cầu trong hồ sơ mời thầu với mức vốn điều lệ bắt buộc theo pháp luật.

Kế hoạch huy động thêm thành viên hoặc nhà đầu tư

Vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu. Trước khi đăng ký, các thành viên nên thống nhất rõ:

• Số tiền hoặc tài sản mỗi người góp.
• Tỷ lệ phần vốn góp.
• Thời điểm hoàn thành góp vốn.
• Quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận.
• Cơ chế xử lý khi một người không góp đủ.
• Phương án tăng, giảm hoặc chuyển nhượng vốn.

Ví dụ cách xác định vốn điều lệ phù hợp

Giả sử một công ty tư vấn có các khoản dự kiến:

• Chi phí thiết bị, phần mềm và thành lập ban đầu: 100 triệu đồng.
• Chi phí vận hành mỗi tháng: 120 triệu đồng.
• Nguồn vốn cần duy trì trong 6 tháng: 720 triệu đồng.
• Khoản dự phòng: 180 triệu đồng.

Tổng nhu cầu vốn ban đầu khoảng 1 tỷ đồng. Nếu các thành viên thực sự có khả năng góp đủ, đăng ký vốn điều lệ 1 tỷ đồng có thể phù hợp hơn việc kê khai 10 tỷ đồng chỉ nhằm tạo hình ảnh. Đây chỉ là ví dụ quản trị tài chính, không phải mức vốn tối thiểu bắt buộc theo pháp luật.

Thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập công ty

Đối với công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản có thể không tính vào thời hạn này theo điều kiện luật định. Đối với công ty hợp danh, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết theo quy định và điều lệ công ty.

Doanh nghiệp nên lưu giữ đầy đủ chứng từ góp vốn như:

• Phiếu thu, giấy nộp tiền hoặc chứng từ chuyển khoản.
• Biên bản giao nhận tài sản.
• Hồ sơ định giá tài sản.
• Hồ sơ chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông.

Không góp đủ vốn điều lệ thì xử lý thế nào?

Nếu hết thời hạn góp vốn mà thành viên hoặc cổ đông không góp đủ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu theo số vốn thực tế đã góp. Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, thời hạn đăng ký điều chỉnh thông thường là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn, trừ trường hợp phần vốn hoặc số cổ phần chưa thanh toán được xử lý hợp lệ trong thời hạn luật định.

Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn có thể vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm doanh nghiệp đăng ký điều chỉnh vốn.

Trường hợp đã hết thời hạn góp vốn và thời hạn điều chỉnh nhưng doanh nghiệp không đăng ký điều chỉnh, doanh nghiệp có thể bị:

• Phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng.
• Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập.
• Phát sinh tranh chấp về tỷ lệ sở hữu, lợi nhuận và quyền biểu quyết.
• Gặp khó khăn khi vay vốn, đấu thầu hoặc ký hợp đồng.
• Bị xem xét trách nhiệm nếu cố ý kê khai khống hoặc định giá sai tài sản góp vốn.

Cần lưu ý, không phải cứ góp thiếu vốn là lập tức bị phạt 30 đến 50 triệu đồng. Chế tài thường phát sinh khi doanh nghiệp không thực hiện thủ tục điều chỉnh theo đúng thời hạn hoặc có hành vi vi phạm cụ thể khác.

Tư vấn xác định vốn điều lệ khi thành lập công ty

Việc xác định vốn điều lệ không nên chỉ dựa trên một con số phổ biến trên internet. Doanh nghiệp cần rà soát đồng thời ngành nghề dự kiến kinh doanh, giấy phép chuyên ngành, năng lực góp vốn, kế hoạch vận hành và giá trị hợp đồng.

Công ty Luật TNHH Dragon hỗ trợ khách hàng trên toàn quốc:

• Kiểm tra ngành nghề có yêu cầu vốn tối thiểu hoặc ký quỹ.
• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp.
• Xác định mức vốn điều lệ phù hợp.
• Soạn thảo hồ sơ thành lập và điều lệ công ty.
• Xây dựng thỏa thuận góp vốn giữa các thành viên.
• Tư vấn tăng, giảm và chuyển nhượng vốn.
• Xử lý trường hợp không góp đủ vốn hoặc chậm điều chỉnh vốn.
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp giữa thành viên, cổ đông.

Kết luận: Pháp luật hiện hành không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập áp dụng chung cho mọi công ty. Doanh nghiệp được tự quyết định mức vốn, trừ ngành nghề có điều kiện về vốn. Mức đăng ký phù hợp nhất không phải là mức cao nhất, mà là mức doanh nghiệp có thể góp đủ, đủ phục vụ hoạt động và phù hợp với kế hoạch kinh doanh thực tế.