Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài 2026: Lộ trình, hồ sơ và thời gian

Nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam năm 2026 gặp một khung pháp lý gần như mới hoàn toàn. Luật Đầu tư 2020 đã hết hiệu lực. Thông tư 06/2019/TT-NHNN về tài khoản vốn cũng bị thay thế. Thủ tục thông thoáng hơn, nhưng sai lộ trình vẫn có thể khiến dự án chậm nhiều tháng.

Bài viết trình bày lộ trình, hồ sơ, thời gian, chi phí và nghĩa vụ sau thành lập. Phần cuối giới thiệu dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại Công ty Luật TNHH Dragon.

1. Công ty vốn nước ngoài là gì? Khi nào phải làm thủ tục đầu tư?

Công ty vốn nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Không phải công ty nào có vốn ngoại cũng làm thủ tục như nhau.

Khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 đặt ngưỡng trên 50% vốn điều lệ. Công ty phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Một tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
• Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nêu trên cộng lại nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Theo Điều 26, dự án của nhóm này phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Từ 50% trở xuống, công ty làm thủ tục như nhà đầu tư trong nước. Tuy vậy, mọi nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.

Tổng quan về hình thức và điều kiện đầu tư xem tại bài đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.

2. Khung pháp lý thành lập công ty vốn nước ngoài năm 2026

Năm 2026 có nhiều văn bản mới thay thế cùng lúc. Nhà đầu tư cần nắm đúng văn bản đang có hiệu lực:

• Luật Đầu tư 143/2025/QH15: thông qua ngày 11/12/2025, hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP: ký ngày 31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
• Luật Doanh nghiệp 2020: sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 từ 01/7/2025, hướng dẫn bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Thông tư 38/2026/TT-NHNN: hiệu lực từ 18/8/2026, thay thế toàn bộ Thông tư 06/2019/TT-NHNN về ngoại hối cho đầu tư nước ngoài.

Cần lưu ý thêm Luật 24/2026/QH16 sửa đổi Luật Đầu tư, được Quốc hội thông qua ngày 24/8/2026. Luật này chủ yếu thay danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, có hiệu lực từ 01/3/2027. Hồ sơ nộp trước mốc này vẫn áp dụng danh mục hiện hành.

3. Hai lộ trình thành lập công ty vốn nước ngoài

Đây là điểm mới lớn nhất. Điều 72 Nghị định 96/2026 cho nhà đầu tư chọn một trong hai trình tự. Chọn đúng lộ trình quyết định tốc độ của cả dự án.

Lập công ty trước phù hợp khi ngành nghề rõ ràng, không thuộc diện hạn chế. Với ngành tiếp cận có điều kiện hoặc dự án có đất, nên xin giấy chứng nhận đầu tư trước. Vốn điều lệ công ty không bắt buộc bằng vốn đầu tư của dự án.

4. Điều kiện cần rà soát trước khi nộp hồ sơ

4.1. Ngành nghề được phép

Phụ lục I Nghị định 96/2026 chia hai nhóm hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài:

• Ngành chưa được tiếp cận: ví dụ báo chí, khai thác hải sản, dịch vụ điều tra và an ninh, công chứng, đấu giá tài sản.
• Ngành tiếp cận có điều kiện: có thể bị giới hạn tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động.

Ngoài ra, mọi nhà đầu tư không được kinh doanh các ngành cấm tại Điều 6 Luật Đầu tư. Ngành có điều kiện chung còn cần thêm giấy phép chuyên ngành. Xem bài giấy phép con là gì để biết ngành nào phải xin.

4.2. Địa điểm thực hiện dự án

Dự án cần địa điểm rõ ràng, có hợp đồng thuê hoặc giấy tờ về quyền sử dụng đất. Từ 01/7/2025, địa chỉ ghi theo xã, phường và tỉnh, thành phố mới. Không còn cấp quận, huyện.

4.3. Năng lực tài chính và vốn

Nhà đầu tư phải chứng minh đủ tài chính cho dự án. Pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu chung cho mọi ngành. Một số ngành có yêu cầu vốn pháp định riêng. Tham khảo bài vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty.

Vốn quá thấp so với quy mô dự án dễ bị yêu cầu giải trình. Vốn quá cao lại tạo áp lực góp đủ trong 90 ngày.

5. Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài

5.1. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026, hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu tư cách pháp lý: hộ chiếu với cá nhân, giấy chứng nhận thành lập với tổ chức.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, như báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính.
• Đề xuất dự án: mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, nhu cầu lao động.
• Giấy tờ về địa điểm thực hiện dự án.

5.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoặc cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường nếu lập công ty trước.

5.3. Lưu ý với giấy tờ nước ngoài

Giấy tờ do nước ngoài cấp thường phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực. Trường hợp có điều ước miễn hợp pháp hóa thì áp dụng theo điều ước. Đây là khâu tốn thời gian nhất. Nên chuẩn bị song song ngay khi chốt phương án đầu tư.

6. Quy trình và thời gian thành lập công ty vốn nước ngoài

Lộ trình phổ biến gồm 6 bước. Thời gian thực tế phụ thuộc nhiều vào khâu chuẩn bị giấy tờ nước ngoài.

• Bước 1 – Rà soát và chọn lộ trình: kiểm tra ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, vốn.
• Bước 2 – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: nộp tại Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế. Thời hạn 10 ngày làm việc (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026).
• Bước 3 – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Thời hạn 03 ngày làm việc.
• Bước 4 – Mở tài khoản vốn: mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại ngân hàng được phép.
• Bước 5 – Góp vốn: chuyển đủ vốn cam kết trong 90 ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 6 – Thủ tục sau thành lập: con dấu, thuế, hóa đơn, giấy phép con, lao động.

Theo Điều 27 Luật Đầu tư, Sở Tài chính cấp giấy cho dự án ngoài khu. Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế cấp cho dự án trong khu. Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 24) có thời gian dài hơn đáng kể.

7. Tài khoản vốn và góp vốn theo Thông tư 38/2026

Ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Văn bản có hiệu lực từ 18/8/2026. Khái niệm “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” được thay bằng tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Ba điểm doanh nghiệp cần nắm:

• Đối tượng mở: tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện luật định, nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC.
• Mở trước khi có giấy chứng nhận đầu tư: được phép. Tài khoản lúc này chỉ dùng nhận vốn, nhận lãi, chi phí chuẩn bị đầu tư hợp pháp và hoàn vốn nếu không được cấp giấy.
• Mọi khoản góp vốn bằng tiền: phải đi qua tài khoản này.

Điểm mới này gỡ vướng cho lộ trình lập công ty trước. Trước đây, nhiều ngân hàng đòi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới cho nhận vốn. Doanh nghiệp vì thế dễ trễ hạn góp vốn 90 ngày.

Góp vốn ngoài tài khoản sẽ khó chứng minh vốn đã góp. Doanh nghiệp cũng gặp khó khi chuyển lợi nhuận hoặc hoàn vốn về sau. Hết 90 ngày mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu. Thủ tục này xem tại bài dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh.

8. Chi phí thành lập công ty vốn nước ngoài năm 2026

Chi phí nộp nhà nước ở mức thấp. Phần lớn chi phí nằm ở giấy tờ và dịch vụ.

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: nộp qua mạng thuộc diện miễn theo Thông tư 47/2019/TT-BTC. Các trường hợp khác đang được giảm 50% đến hết 31/12/2026 theo Thông tư 64/2025/TT-BTC.
• Lệ phí môn bài: chấm dứt thu từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15.
• Hợp pháp hóa, dịch thuật, chứng thực: tùy số lượng giấy tờ và quốc gia cấp.
• Chi phí khác: thuê văn phòng, con dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, phí tư vấn.

Khoản dễ bị bỏ quên là chi phí thời gian. Mỗi lần hồ sơ bị trả về, dự án lùi thêm vài tuần. Văn phòng thuê vẫn phải trả tiền trong lúc chờ.

9. Việc cần làm sau khi thành lập và lỗi thường gặp

9.1. Nghĩa vụ sau thành lập

• Đăng ký phương pháp tính thuế, chữ ký số, hóa đơn điện tử.
• Xin giấy phép con trước khi kinh doanh ngành có điều kiện.
• Xin giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài, trừ trường hợp được miễn.
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án định kỳ qua hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
• Điều chỉnh giấy chứng nhận khi thay đổi vốn, mục tiêu, địa điểm, nhà đầu tư.

Nhân sự nước ngoài làm giám đốc, chuyên gia cần nắm quy định tại bài giấy phép lao động cho người nước ngoài. Theo Điều 11 Luật Đầu tư, nhà đầu tư được chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính.

9.2. Lỗi khiến hồ sơ bị trả về

• Chọn ngành nghề không được phép: không đối chiếu Phụ lục I Nghị định 96/2026.
• Mô tả ngành nghề mơ hồ: không gắn mã ngành với nội dung hoạt động cụ thể.
• Giấy tờ nước ngoài thiếu hợp pháp hóa: hoặc bản dịch sai tên, sai số hiệu.
• Chứng minh tài chính yếu: số dư không tương xứng với vốn đăng ký.
• Địa chỉ không hợp lệ: dùng căn hộ chung cư để ở, hoặc ghi theo địa giới cũ.
• Quên mốc 12 tháng: lập công ty trước nhưng chậm xin giấy chứng nhận đầu tư.

Công ty vốn nước ngoài muốn mở rộng hoạt động có thể tham khảo dịch vụ thành lập chi nhánh công ty.

10. Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại Công ty Luật TNHH Dragon

Đội ngũ luật sư Công ty Luật TNHH Dragon.

Dragon nhận dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài trọn gói. Luật sư đồng hành từ khâu rà soát đến khi công ty đi vào hoạt động:

• Rà soát ngành nghề với danh mục hạn chế, tư vấn tỷ lệ sở hữu.
• Tư vấn chọn lộ trình lập công ty trước hay xin giấy chứng nhận đầu tư trước.
• Soạn hồ sơ đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty.
• Hướng dẫn hợp pháp hóa, dịch thuật giấy tờ nước ngoài.
• Hỗ trợ mở tài khoản vốn, con dấu, thuế ban đầu, giấy phép con.

Luật sư trưởng Nguyễn Minh Long tại trụ sở Công ty Luật Dragon.

Phí tư vấn trực tiếp từ 500.000 đồng/giờ. Đây là mức giá tham khảo, có thể thay đổi.

Tham khảo thêm tư vấn luật doanh nghiệp FDI ở Hà Nội, luật sư tư vấn luật đầu tư và tiêu chí chọn luật sư doanh nghiệp giỏi.

Kết luận

Thành lập công ty vốn nước ngoài năm 2026 nhanh hơn trước. Nhà đầu tư được lập công ty trước và mở tài khoản vốn trước khi có giấy chứng nhận đầu tư. Nhưng ngành nghề, giấy tờ nước ngoài và mốc góp vốn 90 ngày vẫn là ba điểm dễ vấp. Rà soát kỹ từ đầu, hoặc dùng dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài để dự án đi đúng tiến độ.

Bài viết được kiểm duyệt nội dung bởi Luật sư Nguyễn Minh Long, Công ty Luật TNHH Dragon.