Ngày 17/6/2025, Quốc hội ban hành Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Văn bản chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, tác động trực tiếp đến quá trình thành lập, quản trị, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, xác định chủ sở hữu thực tế và phát hành trái phiếu riêng lẻ. Một điểm cần hiểu chính xác là Luật số 76/2025/QH15 không thay thế toàn bộ Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là đạo luật sửa đổi, bổ sung một số nội dung của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15. Vì vậy, doanh nghiệp vẫn phải áp dụng đồng thời Luật Doanh nghiệp 2020 và các nội dung đã được sửa đổi, bổ sung từ ngày 01/7/2025.
Dưới đây là những điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và các vấn đề doanh nghiệp cần chủ động rà soát để hạn chế rủi ro pháp lý.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ khi nào?
Luật số 76/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025. Văn bản tập trung sửa đổi 28 nhóm nội dung của Luật Doanh nghiệp, trong đó đáng chú ý nhất là:
- Bổ sung khái niệm và nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Làm rõ hành vi kê khai khống vốn điều lệ.
- Điều chỉnh trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật.
- Sửa đổi một số quy định về quản trị công ty cổ phần.
- Bổ sung giới hạn hệ số nợ khi phát hành trái phiếu riêng lẻ.
- Điều chỉnh thủ tục đăng ký và thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Tăng cường kết nối, chia sẻ dữ liệu giữa các cơ quan quản lý.
Các quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp và chủ sở hữu hưởng lợi được hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cũng có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
1. Bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Đây là một trong những thay đổi quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025. Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Một số người đại diện phần vốn nhà nước thuộc trường hợp luật định không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cụ thể một cá nhân được xem là chủ sở hữu hưởng lợi khi thuộc một trong hai trường hợp:
Thứ nhất, sở hữu vốn hoặc cổ phần: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Thứ hai, có quyền chi phối doanh nghiệp: Cá nhân có quyền quyết định hoặc chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề quan trọng như:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý.
- Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết phải là người đứng tên trực tiếp trên giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc sổ đăng ký cổ đông. Một cá nhân đứng sau một hoặc nhiều tổ chức trung gian nhưng thực tế nắm quyền sở hữu hoặc quyền chi phối vẫn có thể phải kê khai.
Ví dụ thực tế
Ông A không trực tiếp đứng tên cổ phần tại Công ty X. Tuy nhiên, ông A sở hữu 70% vốn của Công ty Y, trong khi Công ty Y nắm giữ 40% cổ phần có quyền biểu quyết tại Công ty X. Trong trường hợp này, cần xem xét ông A là người sở hữu gián tiếp và có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty X.
Quy định này hướng đến việc minh bạch người thực sự kiểm soát doanh nghiệp, hạn chế tình trạng nhờ người khác đứng tên, che giấu dòng tiền hoặc sử dụng cấu trúc sở hữu nhiều tầng để né tránh nghĩa vụ pháp lý.
2. Doanh nghiệp phải kê khai và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Luật mới bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc: Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cũng trở thành một trong những tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ tại trụ sở hoặc địa điểm được quy định trong điều lệ.
Thông tin cần kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm:
- Họ và tên.
- Ngày, tháng, năm sinh.
- Quốc tịch, dân tộc, giới tính.
- Địa chỉ liên lạc.
- Thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân.
- Tỷ lệ sở hữu hoặc căn cứ xác định quyền chi phối.
Đối với doanh nghiệp thành lập mới, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi được lập và nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu phát sinh đối tượng phải kê khai.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải kê khai các trường hợp điển hình gồm:
- Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
- Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, nhằm phục vụ việc xác định cá nhân hưởng lợi cuối cùng.
Danh sách đã kê khai phải được doanh nghiệp lưu giữ dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
3. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai ngay không?
Không phải mọi doanh nghiệp đang hoạt động đều phải lập tức thực hiện một thủ tục độc lập ngay khi Luật có hiệu lực. Theo điều khoản chuyển tiếp, doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời với lần gần nhất thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng có quyền chủ động đề nghị cập nhật sớm hơn.
Ví dụ, một công ty được thành lập năm 2022 chưa thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi nào sau ngày 01/7/2025 thì chưa nhất thiết phải nộp riêng hồ sơ chỉ để bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, khi công ty thay đổi người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề hoặc nội dung đăng ký khác, công ty phải đồng thời rà soát và bổ sung thông tin liên quan.
Doanh nghiệp không nên hiểu quy định chuyển tiếp là được miễn hoàn toàn nghĩa vụ kê khai. Trước khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, cần xác định đầy đủ cơ cấu sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp và quyền chi phối thực tế.
4. Phải thông báo khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Hồ sơ về cơ bản gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi sau khi thay đổi.
Đối với công ty cổ phần, khi có thay đổi cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc thay đổi thông tin của tổ chức này, doanh nghiệp cũng phải thông báo trong thời hạn 10 ngày, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Đây là nghĩa vụ cần được gắn với quy trình nội bộ về chuyển nhượng vốn, phát hành cổ phần, tăng giảm vốn và thay đổi cơ cấu kiểm soát. Nếu bộ phận pháp chế hoặc kế toán chỉ theo dõi người đứng tên trực tiếp mà không kiểm tra tầng sở hữu phía sau, doanh nghiệp có thể kê khai thiếu chủ sở hữu hưởng lợi.
5. Siết chặt hành vi kê khai khống vốn điều lệ
Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 làm rõ hành vi bị cấm liên quan đến vốn điều lệ.
Theo đó, kê khai khống vốn điều lệ được hiểu là trường hợp: Không góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký nhưng không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn theo quy định; hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Quy định này có ý nghĩa quan trọng vì trên thực tế có tình trạng doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ rất lớn để tạo hình ảnh về năng lực tài chính nhưng thành viên, cổ đông không thực hiện góp đủ vốn.
Doanh nghiệp cần lưu ý:
- Theo dõi chính xác thời hạn góp vốn của thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông.
- Có chứng từ chứng minh việc góp vốn.
- Ghi nhận đầy đủ trong sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông.
- Thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp nếu không góp đủ.
- Định giá tài sản góp vốn có căn cứ, đặc biệt với bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc và tài sản khó xác định giá.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng ghi nhận các tài liệu có thể chứng minh việc góp vốn như sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn góp, xác nhận chuyển tiền của ngân hàng hoặc tài liệu hợp pháp khác.
Việc đăng ký vốn điều lệ quá cao không chỉ làm tăng rủi ro xử lý vi phạm mà còn có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế môn bài, trách nhiệm tài sản, hồ sơ đấu thầu, tín dụng và giao dịch với đối tác.
6. Mở rộng trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Luật mới quy định người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp khi vi phạm các trách nhiệm theo luật định.
Quy định này cho thấy việc đứng tên người đại diện theo pháp luật không chỉ mang tính hình thức. Người đại diện phải:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng.
- Trung thành với lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
- Không lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc thông tin của doanh nghiệp để thu lợi riêng.
- Bảo đảm hồ sơ đăng ký và thay đổi đăng ký doanh nghiệp được kê khai chính xác.
- Kiểm soát việc ủy quyền và phân công giữa nhiều người đại diện theo pháp luật.
Đối với doanh nghiệp có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên, điều lệ cần phân định rõ phạm vi quyền hạn của từng người. Việc không quy định rõ có thể dẫn đến xung đột thẩm quyền, ký kết hợp đồng vượt quyền hoặc khó xác định trách nhiệm khi xảy ra thiệt hại.
7. Điều chỉnh quy định về giảm vốn của công ty cổ phần
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 tiếp tục cho phép công ty cổ phần hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu, nhưng làm rõ thời gian hoạt động được tính không bao gồm thời gian doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh.
Công ty chỉ được hoàn trả vốn khi:
- Đã hoạt động kinh doanh từ hai năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, không tính thời gian tạm ngừng.
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Sau khi hoàn trả vốn vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Luật cũng bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn theo yêu cầu và điều kiện ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Doanh nghiệp cần phân biệt rõ giảm vốn điều lệ với chia cổ tức hoặc mua lại cổ phần. Mỗi hình thức có điều kiện, thủ tục và hậu quả kế toán, thuế khác nhau.
8. Bổ sung quyền của cổ đông trong việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Đối với công ty cổ phần tổ chức theo mô hình không có Ban kiểm soát, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền đại diện công ty triệu tập họp trong 30 ngày tiếp theo.
Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tổ chức cuộc họp được công ty hoàn lại.
Luật cũng yêu cầu cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi đề nghị triệu tập họp phải cung cấp tài liệu, chứng cứ về hành vi vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc quyết định vượt quá thẩm quyền. Người yêu cầu chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của các tài liệu đã cung cấp.
Quy định này góp phần bảo vệ cổ đông thiểu số nhưng đồng thời ngăn ngừa việc lạm dụng quyền yêu cầu họp để gây áp lực hoặc cản trở hoạt động doanh nghiệp.
9. Bổ sung giới hạn nợ khi phát hành trái phiếu riêng lẻ
Đối với một số doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ, Luật bổ sung điều kiện: Tổng nợ phải trả, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán.
Quy định này không áp dụng theo cùng một cách đối với một số nhóm doanh nghiệp đặc thù, gồm:
- Doanh nghiệp nhà nước.
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản.
- Tổ chức tín dụng.
- Doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm và môi giới bảo hiểm.
- Công ty chứng khoán.
- Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Các doanh nghiệp thuộc nhóm ngoại lệ phải thực hiện theo pháp luật chuyên ngành tương ứng. Đối với các đợt chào bán đã gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày 01/7/2025, việc phát hành tiếp tục được thực hiện theo quy định cũ.
Trước khi xây dựng phương án phát hành, doanh nghiệp cần tính lại hệ số nợ, rà soát số liệu báo cáo tài chính kiểm toán và đánh giá khả năng đáp ứng nghĩa vụ thanh toán.
Hồ sơ kê khai không trung thực có thể bị xử lý như thế nào?
Người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của thông tin kê khai. Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ nhưng không chịu trách nhiệm thay doanh nghiệp về nội dung khai báo.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu hồ sơ thành lập có thông tin không trung thực hoặc không chính xác, giấy chứng nhận được cấp trên cơ sở hồ sơ đó có thể bị thông báo không có hiệu lực. Doanh nghiệp có thể bị yêu cầu nộp hồ sơ mới trong thời hạn 30 ngày.
Nếu hồ sơ có nội dung giả mạo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể thu hồi giấy chứng nhận hoặc kết quả đăng ký được cấp trên cơ sở hồ sơ giả mạo.
Ngoài hậu quả về đăng ký doanh nghiệp, tùy tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân, tổ chức liên quan còn có thể đối mặt với:
- Xử phạt vi phạm hành chính.
- Nghĩa vụ khắc phục thông tin đăng ký.
- Trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
- Tranh chấp giữa thành viên, cổ đông và người đại diện.
- Trách nhiệm hình sự nếu hành vi có dấu hiệu cấu thành tội phạm.
Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025?
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên thực hiện một đợt rà soát pháp lý tập trung vào năm nhóm vấn đề.
Rà soát cơ cấu sở hữu thực tế
Không chỉ kiểm tra danh sách thành viên và cổ đông đứng tên trực tiếp, doanh nghiệp cần xác định cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát thông qua công ty mẹ, công ty trung gian, thỏa thuận biểu quyết, hợp đồng ủy quyền hoặc các cơ chế kiểm soát khác.
Chuẩn hóa hồ sơ góp vốn
Doanh nghiệp cần đối chiếu vốn điều lệ đã đăng ký với số vốn thực góp, thời điểm góp vốn, tài sản góp vốn và chứng từ chứng minh. Nếu chưa góp đủ, phải thực hiện thủ tục điều chỉnh theo đúng thời hạn.
Cập nhật điều lệ và quy chế quản trị
Điều lệ cần quy định rõ quyền của người đại diện theo pháp luật, thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, cơ chế triệu tập họp và xử lý xung đột lợi ích.
Thiết lập cơ chế theo dõi thay đổi
Mọi giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần, phát hành thêm cổ phần hoặc thay đổi thỏa thuận kiểm soát đều cần được kiểm tra xem có làm phát sinh nghĩa vụ thông báo chủ sở hữu hưởng lợi trong thời hạn 10 ngày hay không.
Kiểm tra pháp lý trước khi nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ hồ sơ trước khi đăng ký thành lập, thay đổi nội dung đăng ký, tăng giảm vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc tổ chức lại doanh nghiệp. Việc sử dụng hồ sơ mẫu nhưng không phản ánh đúng giao dịch thực tế là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp và sai phạm.
Dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Dragon
Việc áp dụng Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 không chỉ dừng ở việc bổ sung một biểu mẫu vào hồ sơ đăng ký. Doanh nghiệp cần xác định đúng cá nhân sở hữu, quyền kiểm soát, quan hệ sở hữu gián tiếp và trách nhiệm của từng thành viên trong cơ cấu quản trị.
Công ty Luật TNHH Dragon cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ pháp lý về:
- Thành lập và thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
- Xác định, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
- Rà soát vốn điều lệ và hồ sơ góp vốn.
- Soạn thảo điều lệ, quy chế quản trị nội bộ.
- Chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần.
- Tăng vốn, giảm vốn và tổ chức lại doanh nghiệp.
- Tư vấn trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật.
- Giải quyết tranh chấp giữa thành viên, cổ đông và người quản lý.
- Tư vấn hợp đồng, đầu tư và phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nên chủ động rà soát cơ cấu sở hữu và hồ sơ quản trị trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi. Việc phát hiện và xử lý sớm sai sót thường đơn giản, ít tốn kém hơn so với khắc phục sau khi hồ sơ bị từ chối, bị xác định không có hiệu lực hoặc phát sinh tranh chấp.
Quý khách hàng cần tư vấn về Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hoặc xử lý tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể liên hệ Công ty Luật TNHH Dragon để được luật sư nghiên cứu hồ sơ và đề xuất phương án phù hợp.
