Hợp đồng góp vốn kinh doanh mẫu đầy đủ, hạn chế rủi ro tranh chấp

Một hợp đồng góp vốn kinh doanh mẫu tốt không chỉ ghi số tiền và tỷ lệ lợi nhuận. Hợp đồng còn phải xác định rõ ai là người quản lý vốn, khoản chi nào được công nhận, thời điểm chia lợi nhuận, trách nhiệm khi thua lỗ, quyền kiểm tra sổ sách và phương án xử lý khi một bên muốn chấm dứt hợp tác. Dưới đây là mẫu hợp đồng và những lưu ý quan trọng giúp cá nhân, doanh nghiệp hạn chế rủi ro khi cùng góp vốn kinh doanh.

Phân biệt góp vốn kinh doanh và góp vốn vào doanh nghiệp

Đây là vấn đề thường bị nhầm lẫn nhất khi soạn hợp đồng.

Góp vốn để cùng kinh doanh

Các bên cùng bỏ tiền, tài sản hoặc công sức để thực hiện một hoạt động kinh doanh nhưng không nhất thiết thành lập công ty mới. Quan hệ này thường được điều chỉnh theo quy định về hợp đồng hợp tác trong Bộ luật Dân sự.

Ví dụ:

Hai cá nhân cùng góp tiền mở cửa hàng;
Một bên góp mặt bằng, một bên góp tiền và trực tiếp điều hành;
Nhiều người cùng góp vốn thực hiện một dự án bán hàng;
Một doanh nghiệp góp vốn, doanh nghiệp còn lại cung cấp nhân sự và hệ thống phân phối.

Góp vốn vào công ty

Trường hợp một người góp tài sản để trở thành thành viên công ty, cổ đông hoặc tăng vốn điều lệ thì ngoài hợp đồng, các bên còn phải thực hiện thủ tục nội bộ và thủ tục đăng ký doanh nghiệp tương ứng.

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn.

Hợp đồng góp vốn không đương nhiên làm một người trở thành thành viên hoặc cổ đông của công ty. Các bên còn phải kiểm tra điều lệ, nghị quyết hoặc quyết định của doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ đăng ký thay đổi nếu pháp luật yêu cầu. hợp đồng góp vốn kinh doanh mẫu

Hợp đồng góp vốn kinh doanh mẫu tham khảo

Mẫu dưới đây phù hợp với trường hợp các cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn thực hiện một hoạt động kinh doanh cụ thể. Các bên cần điều chỉnh theo tài sản góp vốn, mô hình vận hành và ngành nghề thực tế.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Số: ………/2026/HĐGV

Hôm nay, ngày …… tháng …… năm ……, tại …………………, các bên gồm:

Bên góp vốn thứ nhất – Bên A

Họ và tên/Tên doanh nghiệp: ………………………………………

Ngày sinh/Mã số doanh nghiệp: ……………………………………

CCCD/Hộ chiếu số: ……………… cấp ngày ………… tại …………

Địa chỉ thường trú/Trụ sở: …………………………………………

Người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền: ………………

Chức vụ: ……………………………………………………………

Điện thoại: ……………………… Email: …………………………

Tài khoản ngân hàng: ………………………………………………

Bên góp vốn thứ hai – Bên B

Họ và tên/Tên doanh nghiệp: ………………………………………

Ngày sinh/Mã số doanh nghiệp: ……………………………………

CCCD/Hộ chiếu số: ……………… cấp ngày ………… tại …………

Địa chỉ thường trú/Trụ sở: …………………………………………

Người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền: ………………

Chức vụ: ……………………………………………………………

Điện thoại: ……………………… Email: …………………………

Tài khoản ngân hàng: ………………………………………………

Sau khi trao đổi trên tinh thần tự nguyện, bình đẳng và trung thực, các bên thống nhất ký hợp đồng với những điều khoản sau:

Điều 1. Mục đích và phạm vi hợp tác

Các bên cùng góp vốn để thực hiện hoạt động kinh doanh: ………
Địa điểm thực hiện hoạt động kinh doanh: …………………………
Sản phẩm, dịch vụ hoặc dự án hợp tác: ……………………………
Hợp đồng này không được hiểu là hợp đồng vay tài sản, trừ khi các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.
Mỗi bên chỉ được nhân danh hoạt động hợp tác để giao dịch với bên thứ ba trong phạm vi được quy định tại hợp đồng hoặc văn bản ủy quyền.

Điều 2. Tổng vốn và phần vốn góp

Tổng vốn dự kiến: …………… đồng.
Phần vốn góp của Bên A:

Số tiền hoặc tài sản: …………………………………
Giá trị được xác định: ……………………… đồng;
Tỷ lệ trong tổng vốn: …………%;
Thời hạn hoàn thành góp vốn: …………………

Phần vốn góp của Bên B:

Số tiền hoặc tài sản: …………………………………
Giá trị được xác định: ……………………… đồng;
Tỷ lệ trong tổng vốn: …………%;
Thời hạn hoàn thành góp vốn: …………………

Trường hợp góp vốn bằng tài sản, các bên lập biên bản giao nhận, hồ sơ định giá và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng theo quy định.
Bên chậm góp vốn phải trả lãi đối với số tiền chậm góp và bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác phù hợp pháp luật.

Điều 3. Phương thức giao nhận vốn

Tiền góp vốn được chuyển vào tài khoản:

Chủ tài khoản: …………………………………………
Số tài khoản: …………………………………………
Ngân hàng: ……………………………………………

Nội dung chuyển khoản phải ghi rõ: “Góp vốn kinh doanh theo Hợp đồng số ………”.
Việc giao tiền mặt chỉ được công nhận khi có phiếu thu hoặc biên bản giao nhận có chữ ký của các bên.
Chứng từ chuyển khoản, biên bản giao nhận tài sản và hồ sơ định giá là bộ phận không tách rời của hợp đồng.

Điều 4. Quản lý và sử dụng vốn

Vốn chỉ được sử dụng cho các mục đích sau:

Mua hàng hóa, nguyên vật liệu;
Thuê địa điểm, máy móc, nhân sự;
Marketing, vận chuyển và chi phí vận hành;
Các khoản chi khác được các bên chấp thuận.

Khoản chi từ …………… đồng trở lên phải có sự đồng ý bằng văn bản hoặc thông điệp điện tử của tất cả các bên.
Người trực tiếp quản lý vốn: ………………………………………
Người quản lý vốn phải:

Lưu giữ hóa đơn, chứng từ;
Ghi nhận đầy đủ doanh thu và chi phí;
Không sử dụng tiền hợp tác cho mục đích cá nhân;
Báo cáo thu, chi định kỳ;
Cho các bên còn lại kiểm tra sổ sách khi có yêu cầu hợp lý.

Điều 5. Quản lý hoạt động kinh doanh

Người phụ trách điều hành: …………………………………………
Phạm vi quyền quyết định độc lập của người điều hành: ……………
Các vấn đề phải được tất cả các bên thông qua gồm:

Vay tiền, thế chấp hoặc bảo đảm bằng tài sản chung;
Bổ sung vốn;
Chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn;
Ký hợp đồng vượt quá hạn mức …………… đồng;
Thay đổi ngành nghề hoặc địa điểm kinh doanh;
Tiếp nhận thành viên mới;
Chấm dứt hoạt động hợp tác.

Người điều hành không được tự ý giao dịch với người có liên quan nếu chưa công khai và được các bên còn lại chấp thuận.

Điều 6. Xác định doanh thu, chi phí và lợi nhuận

Doanh thu là toàn bộ số tiền thực tế thu được từ hoạt động hợp tác, được xác nhận bằng sổ sách, hóa đơn, chứng từ hoặc dữ liệu bán hàng.
Chi phí hợp lệ là khoản chi:

Phục vụ trực tiếp cho hoạt động kinh doanh;
Có chứng từ chứng minh;
Nằm trong ngân sách hoặc được phê duyệt;
Không phải chi tiêu cá nhân của bất kỳ bên nào.

Lợi nhuận được xác định bằng doanh thu thực nhận trừ chi phí hợp lệ, nghĩa vụ tài chính, khoản dự phòng và các khoản nợ đến hạn.
Kỳ xác định kết quả kinh doanh: theo tháng/quý/năm.

Điều 7. Phân chia lợi nhuận và chịu lỗ

Bên A được hưởng …………% lợi nhuận.
Bên B được hưởng …………% lợi nhuận.
Lợi nhuận được thanh toán trong vòng ……… ngày kể từ ngày các bên xác nhận báo cáo kinh doanh.
Các bên thống nhất giữ lại …………% lợi nhuận để tái đầu tư hoặc dự phòng.
Trường hợp thua lỗ, các bên chịu lỗ theo tỷ lệ …………………
Thiệt hại do lỗi riêng của một bên, hành vi vượt thẩm quyền hoặc sử dụng vốn sai mục đích do bên vi phạm tự chịu và phải bồi thường.

Điều 8. Quyền kiểm tra, giám sát

Mỗi bên có quyền:

Kiểm tra tài khoản, sổ sách, hóa đơn và dữ liệu kinh doanh;
Yêu cầu cung cấp báo cáo doanh thu, chi phí và công nợ;
Yêu cầu kiểm kê tài sản;
Thuê đơn vị kế toán, kiểm toán hoặc chuyên gia độc lập khi có căn cứ nghi ngờ số liệu không chính xác;
Sao chụp tài liệu liên quan đến hoạt động hợp tác.

Điều 9. Bổ sung và chuyển nhượng phần vốn góp

Việc bổ sung vốn phải được lập thành phụ lục hợp đồng.
Một bên chỉ được chuyển nhượng phần vốn cho người khác sau khi thông báo bằng văn bản cho các bên còn lại.
Các bên còn lại được ưu tiên nhận chuyển nhượng trong thời hạn ……… ngày.
Người nhận chuyển nhượng chỉ trở thành thành viên hợp tác sau khi ký văn bản gia nhập và được các bên chấp thuận.

Điều 10. Rút vốn và chấm dứt hợp tác

Một bên được rút vốn trong các trường hợp:

Được các bên còn lại đồng ý;
Hết thời hạn hợp tác;
Bên khác vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ;
Hoạt động kinh doanh không thể tiếp tục;
Trường hợp khác theo pháp luật.

Bên muốn rút vốn phải thông báo trước ít nhất ……… ngày.
Giá trị hoàn trả được xác định căn cứ vào:

Vốn thực góp;
Tài sản và công nợ tại thời điểm rút;
Lợi nhuận chưa phân chia;
Phần nghĩa vụ tài chính phải chịu;
Kết quả định giá độc lập nếu các bên không thống nhất.

Không bên nào được tự ý lấy hàng hóa, tiền hoặc tài sản chung để thay thế cho việc hoàn trả vốn.

Điều 11. Vi phạm hợp đồng và bồi thường

Bên vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
Bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại thực tế, trực tiếp phát sinh do hành vi của mình.
Mức phạt vi phạm, nếu có: …………………………………………
Các hành vi vi phạm nghiêm trọng gồm:

Chiếm giữ hoặc sử dụng vốn sai mục đích;
Che giấu doanh thu;
Làm giả hoặc tiêu hủy chứng từ;
Tự ý chuyển nhượng tài sản chung;
Giao dịch vượt thẩm quyền;
Không góp đủ vốn sau thời hạn khắc phục.

Điều 12. Bảo mật và không cạnh tranh

Các bên phải bảo mật thông tin khách hàng, giá bán, nhà cung cấp, quy trình, dữ liệu tài chính và bí mật kinh doanh.
Không bên nào được tự ý sử dụng dữ liệu, thương hiệu hoặc tài sản trí tuệ của hoạt động hợp tác cho mục đích riêng.
Phạm vi và thời hạn hạn chế cạnh tranh phải hợp lý, cụ thể và phù hợp pháp luật.

Điều 13. Giải quyết tranh chấp

Tranh chấp được ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng trong vòng ……… ngày kể từ ngày có thông báo.
Nếu thương lượng không thành, tranh chấp được giải quyết bằng một trong các phương thức sau:

Tòa án có thẩm quyền; hoặc
Trọng tài thương mại nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Trong thời gian giải quyết tranh chấp, các bên vẫn phải thực hiện những nghĩa vụ không bị tranh chấp.

Điều 14. Hiệu lực hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ………………………………………
Mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản hoặc phụ lục có chữ ký hợp lệ của các bên.
Hợp đồng gồm ……… trang, được lập thành ……… bản có giá trị pháp lý như nhau.
Các bên xác nhận đã đọc, hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và tự nguyện ký hợp đồng.

BÊN A
Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu nếu có

BÊN B
Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu nếu có

Những nội dung bắt buộc phải làm rõ khi soạn hợp đồng

Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015 xác định các nội dung chủ yếu của hợp đồng hợp tác, bao gồm mục đích, thời hạn hợp tác, thông tin thành viên, tài sản hoặc công sức đóng góp, phương thức chia lợi ích, quyền và nghĩa vụ, người đại diện, điều kiện tham gia, rút khỏi hợp đồng và chấm dứt hợp tác.

Trên thực tế, các bên nên đặc biệt làm rõ những vấn đề sau:

Mô tả chính xác tài sản góp vốn

Không nên chỉ ghi chung chung “Bên A góp 500 triệu đồng” hoặc “Bên B góp máy móc”.

Hợp đồng cần ghi:

Số tiền bằng số và bằng chữ;
Số tài khoản nhận vốn;
Thời điểm phải hoàn thành;
Đặc điểm, số lượng và tình trạng tài sản;
Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu;
Phương pháp định giá;
Biên bản bàn giao;
Trách nhiệm nếu tài sản đang bị thế chấp hoặc tranh chấp.

Theo quy định về tài sản chung của thành viên hợp tác, tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập và tài sản khác theo quy định có thể trở thành tài sản chung theo phần. Trường hợp chậm góp tiền, thành viên chậm góp có thể phải trả lãi và bồi thường thiệt hại.

Xác định lợi nhuận trước khi chia

Mẫu cũng quy định việc chia lợi nhuận, chịu lỗ theo tỷ lệ vốn góp.

Dù vậy, chỉ quy định “chia lợi nhuận sau khi trừ chi phí” vẫn chưa đủ. Các bên cần xác định:

Chi phí nào được chấp nhận;
Ai có quyền duyệt chi;
Khoản chi có cần hóa đơn không;
Lương hoặc thù lao của người điều hành;
Chi phí thuê tài sản của chính thành viên;
Khoản dự phòng;
Công nợ chưa thu;
Hàng tồn kho;
Thuế và nghĩa vụ tài chính.

Nếu không làm rõ, người trực tiếp giữ tiền có thể tăng chi phí, giảm lợi nhuận hoặc không công khai doanh thu.

Không đồng nhất tỷ lệ góp vốn với tỷ lệ lợi nhuận

Các bên có thể thỏa thuận tỷ lệ lợi nhuận khác với tỷ lệ tiền góp nếu một bên còn đóng góp công sức, khách hàng, công nghệ hoặc trực tiếp quản lý. Ví dụ, Bên A góp 70% tiền nhưng không tham gia vận hành; Bên B góp 30% tiền và trực tiếp điều hành. Các bên có thể thỏa thuận Bên A hưởng 60%, Bên B hưởng 40% lợi nhuận.

Tuy nhiên, tỷ lệ này cần được ghi rõ. Không nên sử dụng các cách diễn đạt mơ hồ như “chia hợp lý”, “chia theo công sức” hoặc “chia theo tình hình thực tế”.

Xác định quyền của người quản lý

Người điều hành không đương nhiên được toàn quyền quyết định mọi giao dịch.

Hợp đồng nên quy định hạn mức cụ thể:

Khoản chi dưới bao nhiêu được tự quyết;
Khoản chi nào cần hai bên phê duyệt;
Có được vay vốn hay không;
Có được thuê người thân hoặc công ty liên quan không;
Có được ký hợp đồng dài hạn không;
Có được bán tài sản chung không;
Có được thay đổi giá bán hoặc mô hình kinh doanh không.

Quy định cơ chế rút vốn

Đây là nội dung thường bị bỏ sót trong các mẫu ngắn.

Hợp đồng cần xác định:

Trường hợp được rút vốn;
Thời hạn báo trước;
Cách định giá phần vốn;
Xử lý hàng tồn kho và công nợ;
Thời hạn hoàn trả;
Có được chuyển nhượng cho người khác không;
Quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại;
Trách nhiệm đối với nghĩa vụ đã phát sinh.

Việc một bên tự ý rút tiền, giữ hàng hóa hoặc lấy tài sản chung có thể bị xem là vi phạm hợp đồng và làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường.

Luật sư tư vấn, soạn thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh

Công ty Luật TNHH Dragon hỗ trợ cá nhân và doanh nghiệp:

Tư vấn lựa chọn mô hình góp vốn phù hợp;
Kiểm tra tư cách pháp lý của đối tác;
Xác minh quyền sở hữu tài sản góp vốn;
Soạn thảo hợp đồng góp vốn, hợp tác kinh doanh;
Thiết kế cơ chế quản lý và kiểm soát dòng tiền;
Quy định quyền điều hành, phân chia lợi nhuận và chịu lỗ;
Tư vấn rút vốn, chuyển nhượng phần vốn;
Rà soát hợp đồng đã ký;
Đại diện thương lượng, hòa giải;
Tham gia giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc trọng tài.

Hợp đồng càng rõ ràng thì khả năng phát sinh tranh chấp càng thấp. Đừng chỉ ghi nhận số tiền góp vốn; hãy kiểm soát cả quá trình sử dụng tiền, tạo ra lợi nhuận và hoàn trả vốn.