Khi doanh nghiệp gặp khó khăn về dòng tiền, chậm thanh toán công nợ hoặc đứng trước nguy cơ bị chủ nợ yêu cầu phá sản, vấn đề quan trọng không chỉ là doanh nghiệp còn bao nhiêu tài sản. Điều cần đánh giá sớm hơn là doanh nghiệp có còn khả năng tái cấu trúc, phục hồi hoạt động và đạt được thỏa thuận với các chủ nợ hay không.
Từ ngày 01/03/2026, Luật phá sản 2025 chính thức có hiệu lực, thay đổi đáng kể cách xử lý doanh nghiệp gặp khủng hoảng tài chính. Thay vì chỉ tập trung thanh lý tài sản và chấm dứt hoạt động, pháp luật mới xác lập nguyên tắc ưu tiên áp dụng thủ tục phục hồi đối với doanh nghiệp, hợp tác xã còn khả năng cứu vãn.
Luật phá sản 2025 có hiệu lực từ ngày nào?
Tên gọi chính xác của văn bản là Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025.
Theo Điều 87 của Luật:
- Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01/03/2026.
- Riêng khoản 3 Điều 38, quy định về việc cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản theo Luật Quản lý thuế, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
- Luật Phá sản số 51/2014/QH13 và các nội dung sửa đổi liên quan hết hiệu lực khi Luật mới có hiệu lực, trừ một số trường hợp chuyển tiếp.
Như vậy, tại thời điểm hiện nay, Luật Phục hồi, phá sản 2025 đã có hiệu lực đầy đủ, bao gồm cả quy định liên quan đến trách nhiệm nộp đơn của cơ quan quản lý thuế.
Đối với các vụ việc phá sản đã được Tòa án thụ lý trước ngày 01/03/2026 nhưng chưa giải quyết xong, về nguyên tắc sẽ tiếp tục được giải quyết theo Luật Phục hồi, phá sản 2025. Tuy nhiên, những vụ việc đang trong giai đoạn thi hành quyết định tuyên bố phá sản hoặc đang xem xét lại quyết định theo các trường hợp luật định có thể tiếp tục áp dụng Luật Phá sản 2014.
Vì sao Luật mới có tên là “Luật Phục hồi, phá sản”?
Một thay đổi quan trọng về tư duy lập pháp là việc đưa “phục hồi” lên trước “phá sản”.
Luật mới quy định 3 nguyên tắc cơ bản:
- Ưu tiên áp dụng thủ tục phục hồi đối với doanh nghiệp, hợp tác xã.
- Bảo đảm thủ tục phục hồi, phá sản được thực hiện kịp thời, hiệu quả.
- Hài hòa lợi ích của doanh nghiệp, người lao động, chủ nợ và các bên có liên quan, đồng thời tối ưu hóa giá trị tài sản của doanh nghiệp.
Luật cũng định hướng chính sách hỗ trợ doanh nghiệp phục hồi thông qua các công cụ về thuế, phí, tín dụng, lãi suất, đất đai, công nghệ và chuyển đổi số. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý đây là định hướng chính sách; việc được hưởng hỗ trợ cụ thể còn phụ thuộc vào quy định triển khai và điều kiện của từng chương trình.
Phục hồi không phải là cơ chế để doanh nghiệp trì hoãn trả nợ hoặc né tránh trách nhiệm. Muốn được Tòa án thụ lý, doanh nghiệp phải công khai tình hình tài chính, lập danh sách chủ nợ, người mắc nợ và xây dựng phương án phục hồi có tính khả thi.
Khi nào doanh nghiệp được coi là có nguy cơ mất khả năng thanh toán?
Luật Phục hồi, phá sản 2025 phân biệt 2 trạng thái tài chính:
Doanh nghiệp có nguy cơ mất khả năng thanh toán
Doanh nghiệp được coi là có nguy cơ mất khả năng thanh toán khi:
- Không thanh toán được khoản nợ sẽ đến hạn trong vòng 06 tháng; hoặc
- Có khoản nợ đã đến hạn nhưng thời gian quá hạn chưa vượt quá 06 tháng.
Đây là giai đoạn doanh nghiệp đã xuất hiện dấu hiệu khó khăn nhưng vẫn còn cơ hội tái cấu trúc, thương lượng lại công nợ và khôi phục dòng tiền.
Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán
Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán khi không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ sau 06 tháng kể từ ngày khoản nợ đến hạn.
Tuy nhiên, mất khả năng thanh toán chưa đồng nghĩa doanh nghiệp đã phá sản. Doanh nghiệp chỉ rơi vào tình trạng phá sản khi đồng thời:
- Đã mất khả năng thanh toán; và
- Có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án có thẩm quyền.
So với Luật Phá sản 2014, thời gian xác định mất khả năng thanh toán đã thay đổi từ 03 tháng lên 06 tháng. Sự thay đổi này tạo thêm khoảng thời gian để doanh nghiệp thương lượng, tái cấu trúc hoặc chuẩn bị phương án phục hồi, nhưng cũng đòi hỏi chủ nợ phải theo dõi chặt chẽ ngày đến hạn của từng khoản nợ.
Khi nào doanh nghiệp được yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi?
Thủ tục phục hồi có thể được yêu cầu khi doanh nghiệp đang có nguy cơ mất khả năng thanh toán hoặc đã mất khả năng thanh toán.
Những chủ thể có quyền nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi gồm:
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Hội đồng quản trị công ty cổ phần;
- Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Hội đồng thành viên công ty hợp danh;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân;
- Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Cơ quan quản trị có thẩm quyền của hợp tác xã.
Điểm đáng chú ý là thủ tục phục hồi chủ yếu được khởi động từ phía doanh nghiệp và cơ quan quản trị nội bộ. Chủ nợ không trực tiếp thay doanh nghiệp xây dựng và nộp phương án phục hồi, nhưng có quyền tham gia, biểu quyết và giám sát quá trình thực hiện.
Hồ sơ yêu cầu phục hồi doanh nghiệp cần có gì?
Người nộp đơn phải gửi đơn đến Tòa án có thẩm quyền và kèm theo:
- Phương án phục hồi hoạt động kinh doanh;
- Danh sách đầy đủ các chủ nợ;
- Danh sách người đang mắc nợ doanh nghiệp;
- Tài liệu chứng minh tình trạng tài chính;
- Hồ sơ, chứng cứ chứng minh yêu cầu phục hồi có căn cứ;
- Chứng từ nộp lệ phí và tạm ứng chi phí phục hồi theo thông báo của Tòa án.
Người nộp đơn phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của danh sách chủ nợ, người mắc nợ và những thông tin đã cung cấp. Trường hợp khai báo không trung thực, lợi dụng thủ tục phục hồi để kéo dài thời gian trả nợ hoặc xâm phạm quyền lợi của bên khác, đơn có thể bị trả lại và người nộp đơn có thể phải chịu chi phí phát sinh.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Tòa án thụ lý đơn, doanh nghiệp phải hoàn thiện phương án phục hồi để Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản báo cáo Thẩm phán.
Phương án phục hồi hoạt động kinh doanh phải có nội dung gì?
Phương án phục hồi không thể chỉ trình bày chung chung rằng doanh nghiệp sẽ tìm nhà đầu tư hoặc tăng doanh thu. Một phương án có khả năng được chủ nợ chấp thuận cần làm rõ:
- Nguyên nhân dẫn đến khủng hoảng tài chính;
- Khả năng duy trì hoạt động kinh doanh cốt lõi;
- Biện pháp tái cấu trúc tổ chức và nhân sự;
- Kế hoạch bán hoặc xử lý tài sản không thiết yếu;
- Phương án huy động vốn mới;
- Kế hoạch thu hồi công nợ;
- Phương án gia hạn, giảm, hoãn hoặc chuyển đổi nghĩa vụ nợ;
- Dòng tiền dự kiến trong từng giai đoạn;
- Thời hạn và tỷ lệ thanh toán cho từng nhóm chủ nợ.
Kế hoạch thanh toán phải bảo đảm thứ tự ưu tiên gồm: chi phí phục hồi; tiền lương, bảo hiểm và quyền lợi của người lao động; khoản nợ phát sinh để phục hồi kinh doanh; khoản nợ có bảo đảm và các khoản nợ khác.
Sai lầm phổ biến của doanh nghiệp là xây dựng phương án dựa trên kỳ vọng doanh thu nhưng không chứng minh được nguồn tiền, khách hàng, hợp đồng hoặc tài sản có thể chuyển đổi thành dòng tiền. Chủ nợ thường chỉ chấp thuận khi phương án phục hồi giúp họ thu hồi được khoản nợ tốt hơn so với việc thanh lý doanh nghiệp.
Phương án phục hồi được thông qua như thế nào?
Sau khi phương án được hoàn thiện, Thẩm phán triệu tập Hội nghị chủ nợ để xem xét và biểu quyết.
Nghị quyết của Hội nghị chủ nợ được thông qua khi có số chủ nợ đại diện cho từ 65% tổng số nợ của những chủ nợ tham gia biểu quyết tán thành. Sau khi được thông qua, nghị quyết có hiệu lực bắt buộc đối với tất cả chủ nợ, kể cả chủ nợ không tham gia hoặc không đồng ý với phương án.
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Hội nghị chủ nợ thông qua phương án, Thẩm phán xem xét:
- Công nhận nghị quyết của Hội nghị chủ nợ; hoặc
- Không công nhận nếu nội dung phương án vi phạm điều cấm của pháp luật.
Phương án phục hồi có hiệu lực kể từ ngày Thẩm phán ra quyết định công nhận. Thời gian thực hiện phương án do Hội nghị chủ nợ quyết định. Nếu Hội nghị chủ nợ không xác định thời hạn thì thời gian thực hiện không quá 03 năm kể từ ngày phương án được thông qua.
Doanh nghiệp được làm gì sau khi Tòa án thụ lý đơn phục hồi?
Việc Tòa án thụ lý đơn không làm doanh nghiệp tự động ngừng hoạt động. Doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục sản xuất, kinh doanh nhưng chịu sự giám sát chặt chẽ hơn.
Một số hoạt động thi hành án, xử lý tài sản bảo đảm, cưỡng chế hoặc thu hồi nợ có thể được tạm đình chỉ hoặc tạm dừng để tạo điều kiện cho doanh nghiệp thực hiện phương án phục hồi. Tuy nhiên, pháp luật vẫn bảo vệ riêng các nghĩa vụ liên quan đến tính mạng, sức khỏe, danh dự, tiền lương, trợ cấp thôi việc và một số trường hợp đặc biệt khác.
Doanh nghiệp không được lợi dụng thời gian này để:
- Tẩu tán hoặc che giấu tài sản;
- Chuyển nhượng tài sản dưới giá thị trường;
- Tạo giao dịch giả;
- Ưu tiên bất hợp lý cho một chủ nợ;
- Chuyển nợ không bảo đảm thành nợ có bảo đảm nhằm làm thiệt hại các chủ nợ khác;
- Thực hiện giao dịch ngoài mục đích kinh doanh thông thường.
Những giao dịch có dấu hiệu tẩu tán tài sản hoặc ưu tiên không công bằng cho một chủ nợ có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu.
Dịch vụ luật sư tư vấn phục hồi, phá sản doanh nghiệp
Công ty Luật TNHH Dragon hỗ trợ tư vấn doanh nghiệp, chủ nợ, cổ đông và người lao động trong các công việc:
- Đánh giá tình trạng mất khả năng thanh toán;
- Rà soát hợp đồng, khoản nợ và tài sản bảo đảm;
- Xây dựng phương án phục hồi hoạt động kinh doanh;
- Đại diện thương lượng với chủ nợ;
- Chuẩn bị hồ sơ yêu cầu phục hồi hoặc phá sản;
- Đại diện tham gia Hội nghị chủ nợ;
- Bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và người lao động;
- Xử lý tranh chấp liên quan đến tài sản doanh nghiệp;
- Làm việc với Quản tài viên, cơ quan thuế và cơ quan bảo hiểm xã hội;
- Đại diện khách hàng trong quá trình giải quyết tại Tòa án.
Luật sư Dragon đặt văn phòng tại Hà Nội và có thể tư vấn, hỗ trợ hồ sơ cho doanh nghiệp, tổ chức và cá nhân trên toàn quốc.
Luật phá sản 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, đánh dấu sự chuyển hướng từ xử lý doanh nghiệp theo tư duy thanh lý sang ưu tiên phục hồi hoạt động kinh doanh. Cơ chế mới mở ra cơ hội cho doanh nghiệp tái cấu trúc, thương lượng với chủ nợ và duy trì hoạt động. Tuy nhiên, thủ tục phục hồi chỉ hiệu quả khi doanh nghiệp hành động sớm, minh bạch tình hình tài chính và xây dựng được phương án có khả năng thực hiện.
Doanh nghiệp không nên đợi đến khi tài khoản bị phong tỏa, tài sản bị xử lý hoặc nhiều chủ nợ đồng thời khởi kiện mới chuẩn bị hồ sơ. Việc đánh giá sớm tình trạng dòng tiền và lựa chọn đúng giữa thương lượng, phục hồi, giải thể hoặc phá sản có thể quyết định khả năng bảo toàn tài sản và hạn chế trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp.
