Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần không chỉ là mâu thuẫn về tiền góp vốn. Trên thực tế, tranh chấp có thể liên quan đến tư cách cổ đông, quyền biểu quyết, chia cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, quyền kiểm soát doanh nghiệp hoặc trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc. Nếu xử lý chậm, một bên có thể mất quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, tài sản công ty có thể bị chuyển dịch hoặc hoạt động quản trị bị đình trệ. Vì vậy, việc xác định đúng loại tranh chấp, thu thập chứng cứ và lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài có thẩm quyền cần được tiến hành ngay từ đầu.
Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần là gì?
Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần là những bất đồng, xung đột về quyền, nghĩa vụ hoặc lợi ích phát sinh từ việc sở hữu, chuyển nhượng và thực hiện quyền đối với cổ phần.
Tranh chấp có thể xảy ra giữa:
- Cổ đông với cổ đông;
- Cổ đông với công ty cổ phần;
- Cổ đông với Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Công ty với cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ số cổ phần đăng ký mua;
- Người nhận chuyển nhượng cổ phần với người chuyển nhượng hoặc với công ty;
- Nhóm cổ đông thiểu số với nhóm cổ đông kiểm soát doanh nghiệp.
Các tình huống thường liên quan đến góp vốn, định giá tài sản, chuyển nhượng cổ phần, quyền điều hành và tính hợp pháp của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Các dạng tranh chấp cổ đông phổ biến
Tranh chấp về góp vốn và thanh toán cổ phần
Đây là trường hợp cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng không thanh toán, thanh toán không đủ hoặc các bên không thống nhất được cổ đông đã hoàn thành nghĩa vụ hay chưa.
Tranh chấp thường phát sinh khi:
- Tiền được giao bằng tiền mặt nhưng không có phiếu thu;
- Cổ đông góp tài sản nhưng chưa chuyển quyền sở hữu;
- Tài sản góp vốn bị định giá cao hơn giá trị thực tế;
- Công ty ghi tên một người trong sổ đăng ký cổ đông dù chưa thanh toán đủ;
- Cổ đông cho rằng khoản tiền chuyển cho công ty là tiền góp vốn nhưng công ty xác định đó là khoản vay.
Tranh chấp về tư cách cổ đông
Người mua cổ phần có thể đã thanh toán đủ tiền nhưng chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông. Ngược lại, có trường hợp một người được ghi tên trong hồ sơ nội bộ nhưng giao dịch chuyển nhượng chưa hoàn tất hoặc bị cho là giả tạo.
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông kể từ thời điểm các thông tin theo luật định được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Vì vậy, hợp đồng chuyển nhượng và chứng từ thanh toán chưa phải là toàn bộ chứng cứ cần thiết; các bên còn phải kiểm tra sổ đăng ký cổ đông và quá trình công ty tiếp nhận, cập nhật thông tin.
Yêu cầu giải quyết có thể bao gồm: Công nhận tư cách cổ đông; buộc công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông; xác định số cổ phần sở hữu; bàn giao cổ phiếu hoặc cung cấp thông tin về quyền biểu quyết.
Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần
Các bên thường tranh chấp về giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán, điều kiện chuyển giao quyền sở hữu hoặc hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập.
Trong ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải đáp ứng điều kiện luật định, trừ những trường hợp không còn áp dụng hạn chế.
Khi giải quyết tranh chấp, cần làm rõ: Hợp đồng đã có hiệu lực chưa, bên mua đã thanh toán đủ chưa, cổ phần có bị hạn chế chuyển nhượng không và công ty đã cập nhật sổ đăng ký cổ đông chưa.
Tranh chấp quyền biểu quyết và quyền tham dự họp
Một cổ đông có thể bị loại khỏi danh sách dự họp, không được nhận giấy mời, không được cung cấp tài liệu hoặc số phiếu biểu quyết bị xác định không đúng.
Tranh chấp cũng phát sinh khi nhóm cổ đông kiểm soát:
- Tổ chức họp không đúng thủ tục;
- Lập danh sách cổ đông không đầy đủ;
- Không gửi tài liệu họp đúng thời hạn;
- Kiểm phiếu thiếu minh bạch;
- Ghi biên bản không đúng diễn biến cuộc họp;
- Thông qua nghị quyết khi không đủ điều kiện về tỷ lệ tham dự hoặc biểu quyết.
Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông và tiếp cận những thông tin nhất định của doanh nghiệp. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ, có thêm quyền kiểm tra một số hồ sơ và yêu cầu triệu tập họp trong những trường hợp luật định.
Tranh chấp về chia cổ tức và lợi nhuận
Một số doanh nghiệp có lợi nhuận nhưng không chia cổ tức trong thời gian dài, trong khi người quản lý lại tăng lương, thưởng hoặc thực hiện các giao dịch với bên liên quan.
Tuy nhiên, việc công ty có lợi nhuận không đồng nghĩa cổ đông đương nhiên được nhận cổ tức ngay. Cần kiểm tra báo cáo tài chính, nghĩa vụ thuế, khoản lỗ lũy kế, quỹ phải trích lập và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Tranh chấp có căn cứ khi nghị quyết chia cổ tức đã được thông qua nhưng công ty không thực hiện, thanh toán không bình đẳng hoặc người quản lý che giấu số liệu để làm giảm quyền lợi của một nhóm cổ đông.
Tranh chấp quyền quản lý và kiểm soát công ty
Đây là dạng tranh chấp phức tạp nhất, thường xảy ra giữa các nhóm cổ đông lớn về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật.
Mâu thuẫn có thể dẫn đến:
- Hai nhóm cùng sử dụng con dấu hoặc tài khoản ngân hàng;
- Ban hành các nghị quyết trái ngược nhau;
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Chiếm giữ hồ sơ, dữ liệu kế toán;
- Chuyển tài sản hoặc khách hàng sang doanh nghiệp liên quan;
- Không thể triệu tập cuộc họp hợp lệ.
Trong trường hợp này, mục tiêu giải quyết không chỉ là xác định bên nào đúng mà còn phải ngăn chặn việc chuyển dịch tài sản và duy trì hoạt động bình thường của công ty.
Có thể yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi: Trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết vi phạm nghiêm trọng pháp luật hoặc Điều lệ công ty; hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty.
Thời hạn thực hiện quyền yêu cầu là 90 ngày kể từ ngày cổ đông nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu. Đây là thời hạn ngắn, vì vậy cổ đông không nên chỉ gửi khiếu nại nội bộ rồi chờ công ty trả lời.
Khi nghị quyết đang được sử dụng để thay đổi người quản lý, bán tài sản hoặc chuyển quyền kiểm soát doanh nghiệp, người yêu cầu nên đồng thời xem xét đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Việc nộp đơn yêu cầu hủy không mặc nhiên làm nghị quyết mất hiệu lực ngay.
Cổ đông có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị không?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Yêu cầu khởi kiện có thể nhằm:
- Buộc hoàn trả lợi ích đã nhận;
- Bồi thường thiệt hại cho công ty;
- Xác định trách nhiệm cá nhân hoặc trách nhiệm liên đới;
- Xử lý hành vi lạm dụng chức vụ, sử dụng tài sản hoặc cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi.
Quyền khởi kiện được áp dụng khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành hoặc thực hiện quyền trái pháp luật, Điều lệ và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Điểm cần lưu ý là thiệt hại của công ty không phải lúc nào cũng là thiệt hại trực tiếp của từng cổ đông. Đơn khởi kiện phải xác định rõ người khởi kiện đang yêu cầu cho chính mình hay nhân danh công ty.
Giải quyết tranh chấp cổ đông bằng phương thức nào?
Thương lượng nội bộ
Thương lượng phù hợp khi các bên còn khả năng hợp tác và tài sản chưa có nguy cơ bị chuyển dịch. Thỏa thuận cần được lập thành văn bản, ghi rõ số cổ phần, giá trị thanh toán, thời hạn chuyển giao quyền quản lý và trách nhiệm cập nhật hồ sơ công ty.
Không nên chỉ thỏa thuận bằng tin nhắn hoặc cam kết miệng, nhất là khi nội dung liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, từ nhiệm chức vụ hoặc thanh toán giá trị lớn.
Hòa giải thương mại
Các bên có thể lựa chọn hòa giải viên hoặc tổ chức hòa giải thương mại. Kết quả hòa giải thành có thể được yêu cầu công nhận theo thủ tục tố tụng, qua đó tăng khả năng thi hành.
Giải quyết tại Trọng tài
Trọng tài chỉ có thẩm quyền khi tồn tại thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Thỏa thuận có thể được xác lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh. Việc giải quyết thường không công khai và phán quyết trọng tài có tính chung thẩm.
Tuy nhiên, không nên mặc định rằng điều khoản trọng tài trong Điều lệ luôn ràng buộc tất cả cổ đông. Cần kiểm tra người tranh chấp có chấp thuận Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông hay không, điều khoản có xác định được tổ chức trọng tài và phạm vi tranh chấp hay không.
Thời hiệu khởi kiện bằng trọng tài thông thường là hai năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác.
Khởi kiện tại Tòa án
Theo Bộ luật Tố tụng dân sự, tranh chấp giữa công ty với thành viên, người quản lý hoặc giữa các thành viên liên quan đến việc thành lập, hoạt động, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp thuộc nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại. Yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cũng thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
Từ ngày 1/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền sơ thẩm các tranh chấp và yêu cầu kinh doanh, thương mại, bao gồm tranh chấp cổ đông và yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Tòa án nhân dân cấp tỉnh chủ yếu thực hiện chức năng phúc thẩm đối với bản án, quyết định của Tòa án khu vực và giải quyết một số yêu cầu liên quan đến phán quyết trọng tài.
Theo lãnh thổ, đơn thường được nộp tại Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc nơi doanh nghiệp bị kiện đặt trụ sở, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp pháp hoặc pháp luật có quy định khác.
Hồ sơ khởi kiện tranh chấp cổ đông
Hồ sơ cần được chuẩn bị theo từng yêu cầu cụ thể, thường gồm:
- Đơn khởi kiện hoặc đơn yêu cầu;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty và các bản sửa đổi;
- Sổ đăng ký cổ đông;
- Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng hoặc thỏa thuận cổ đông;
- Chứng từ thanh toán, sao kê ngân hàng, phiếu thu;
- Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần hoặc cổ phiếu;
- Thông báo mời họp, danh sách cổ đông, phiếu biểu quyết;
- Biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
- Báo cáo tài chính, sổ kế toán và hợp đồng có liên quan;
- Email, tin nhắn và tài liệu điện tử chứng minh diễn biến tranh chấp;
- Tài liệu thể hiện thiệt hại và yêu cầu bồi thường.
Sổ đăng ký cổ đông là chứng cứ quan trọng nhưng không phải chứng cứ duy nhất. Tòa án hoặc Trọng tài còn đánh giá hợp đồng, chứng từ thanh toán, quá trình thực hiện giao dịch và tính hợp pháp của việc cập nhật sổ.
Luật sư giải quyết tranh chấp cổ đông công ty cổ phần
Tranh chấp cổ đông thường đồng thời liên quan đến Luật Doanh nghiệp, hợp đồng, kế toán, chứng khoán, tố tụng và quản trị nội bộ. Một yêu cầu khởi kiện không được xác định đúng có thể khiến vụ việc kéo dài hoặc không giải quyết được nguyên nhân thực sự của tranh chấp.
Công ty Luật TNHH Dragon hỗ trợ khách hàng:
- Rà soát tư cách cổ đông và tỷ lệ sở hữu;
- Kiểm tra Điều lệ, nghị quyết và hồ sơ họp;
- Đánh giá hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Đại diện thương lượng, hòa giải;
- Yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khởi kiện người quản lý doanh nghiệp;
- Đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời;
- Đại diện tại Tòa án và Trọng tài thương mại;
- Tư vấn tái cấu trúc quyền quản lý sau tranh chấp.
Tranh chấp cổ đông công ty cổ phần cần được xử lý sớm, đúng yêu cầu và đúng cơ quan có thẩm quyền. Cổ đông không nên chỉ dựa vào tỷ lệ cổ phần hoặc thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà phải kiểm tra toàn bộ quá trình góp vốn, chuyển nhượng, cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thông qua nghị quyết.
Khi tranh chấp liên quan đến nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, chuyển dịch tài sản hoặc thay đổi quyền quản lý, việc chậm thực hiện thủ tục có thể làm mất thời hạn yêu cầu hoặc khiến hậu quả trở nên khó khắc phục. Doanh nghiệp và cổ đông nên tham vấn luật sư ngay từ giai đoạn thu thập chứng cứ, trước khi gửi đơn khởi kiện hoặc đưa ra quyết định có thể ảnh hưởng đến hoạt động công ty.
