Thủ tục đầu tư ra nước ngoài 2026: Điều kiện, hồ sơ và thời hạn theo Nghị định 103

Năm 2026, khung pháp lý về đầu tư ra nước ngoài đã thay đổi gần như toàn bộ. Luật Đầu tư 2020 hết hiệu lực từ 01/3/2026. Chương VI Nghị định 31/2021/NĐ-CP bị thay thế từ 03/4/2026.

Thủ tục gọn hơn, ngưỡng miễn giấy chứng nhận cao hơn. Nhưng điều kiện về thuế, nguồn vốn và chế độ báo cáo vẫn rất chặt. Bài viết tóm tắt đầy đủ thủ tục đầu tư ra nước ngoài theo quy định mới nhất, kèm các lỗi doanh nghiệp hay mắc.

Nội dung	Tóm tắt
Văn bản áp dụng	Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026), Nghị định 103/2026/NĐ-CP (hiệu lực 03/4/2026)
Cơ quan cấp phép	Bộ Tài chính (Điều 42 Luật Đầu tư, Điều 17 Nghị định 103)
Ngưỡng phải cấp giấy chứng nhận	Vốn từ 7 tỷ đồng trở lên, hoặc thuộc 5 ngành có điều kiện
Dự án phải xin Thủ tướng	Vốn từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc đề xuất cơ chế hỗ trợ đặc biệt
Thời hạn cấp giấy chứng nhận	15 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 22 Nghị định 103)
Chuyển tiền trước khi có giấy	Tối đa 5% tổng vốn và không quá 300.000 USD (Điều 32)
Chuyển lợi nhuận về nước	Trong 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận (Điều 34)

1. Đầu tư ra nước ngoài là gì? Ai được thực hiện?

Đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư Việt Nam chuyển vốn, tài sản ra nước ngoài để kinh doanh. Điều 39 Luật Đầu tư 2025 quy định 5 hình thức:

• Thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng ở nước ngoài.
• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để tham gia quản lý tổ chức kinh tế ở nước ngoài.
• Mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá hoặc đầu tư qua quỹ, định chế tài chính trung gian.
• Các hình thức khác theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.

Theo Điều 5 Nghị định 103/2026, nhà đầu tư có thể là doanh nghiệp, hợp tác xã, tổ chức tín dụng, hộ kinh doanh hoặc cá nhân mang quốc tịch Việt Nam.

Vốn mang ra nước ngoài gồm cả máy móc, hàng hóa, quyền sở hữu trí tuệ (Điều 6).

2. Khung pháp lý về thủ tục đầu tư ra nước ngoài năm 2026

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/3/2026. Chương V của luật (Điều 38 đến Điều 43) dành riêng cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài.

Nghị định 103/2026/NĐ-CP ký ngày 31/3/2026, hiệu lực từ 03/4/2026. Văn bản này thay thế Chương VI Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Những thay đổi lớn nhất:

• Không còn thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài như luật cũ.
• Bộ Tài chính là đầu mối duy nhất cấp, điều chỉnh, chấm dứt giấy chứng nhận.
• Dự án dưới 7 tỷ đồng, không thuộc ngành có điều kiện, được miễn giấy chứng nhận.

Dự án đã có giấy phép trước ngày 03/4/2026 tiếp tục hoạt động theo nghị định mới (Điều 44).

3. Ngành nghề cấm và ngành có điều kiện khi đầu tư ra nước ngoài

3.1. Ngành nghề cấm

Điều 40 Luật Đầu tư 2025 cấm đầu tư vào ngành cấm kinh doanh tại Điều 6, ngành có sản phẩm cấm xuất khẩu và ngành bị cấm ở nước tiếp nhận.

3.2. Năm ngành có điều kiện

Khoản 1 Điều 41 liệt kê 5 ngành: ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí – phát thanh – truyền hình, kinh doanh bất động sản. Điều kiện cụ thể nằm ở Điều 11 Nghị định 103:

• Ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán: đáp ứng luật chuyên ngành và có văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.
• Báo chí, phát thanh, truyền hình: phải là tổ chức đã được cấp phép hoạt động trong nước và được Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch đồng ý bằng văn bản.
• Bất động sản: nhà đầu tư phải là doanh nghiệp thành lập theo Luật Doanh nghiệp.

Dự án thuộc 5 ngành này luôn phải xin giấy chứng nhận, dù vốn nhỏ đến đâu.

4. Khi nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài?

Đây là câu hỏi đầu tiên cần trả lời. Nó quyết định toàn bộ thủ tục đầu tư ra nước ngoài mà doanh nghiệp sẽ đi qua.

4.1. Dự án phải cấp giấy chứng nhận

Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 103, Bộ Tài chính cấp giấy cho dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 7 tỷ đồng trở lên. Dự án thuộc ngành có điều kiện cũng phải cấp, không phụ thuộc mức vốn.

Vốn quy đổi sang đồng Việt Nam theo tỷ giá bán của tổ chức tín dụng tại thời điểm nộp hồ sơ (khoản 6 Điều 6). Vì vậy, dự án sát ngưỡng 7 tỷ nên tính dư một khoản dự phòng tỷ giá.

4.2. Dự án chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối

Điều 18 Nghị định 103 miễn giấy chứng nhận cho 4 nhóm:

• Dự án vốn dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành có điều kiện.
• Dự án gắn với quốc phòng, an ninh theo thỏa thuận giữa hai Chính phủ.
• Dự án của tập đoàn, tổng công ty nhà nước trong danh mục tại Nghị định 366/2025/NĐ-CP.
• Dự án của doanh nghiệp quy mô lớn đáp ứng đủ các điều kiện tại khoản 4 Điều 18.

Nhóm này vẫn phải kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để lấy mã số hồ sơ. Tăng vốn vượt ngưỡng thì phải xin giấy chứng nhận (khoản 8 Điều 18).

4.3. Dự án phải được Thủ tướng chấp thuận

Khoản 2 Điều 17 quy định dự án vốn từ 1.600 tỷ đồng trở lên phải được Thủ tướng chấp thuận trước khi cấp giấy. Dự án đề xuất cơ chế hỗ trợ đặc biệt cũng vậy. Hồ sơ phải có thêm đề xuất dự án và tài liệu năng lực tài chính (Điều 19).

5. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Điều 15 Nghị định 103 đặt ra 4 điều kiện chung:

• Phù hợp nguyên tắc tại Điều 38 Luật Đầu tư.
• Không thuộc ngành cấm, đáp ứng điều kiện nếu thuộc ngành có điều kiện.
• Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14.
• Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Văn bản này không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

Xác nhận thuế là khâu hay làm trễ hồ sơ nhất.

5.1. Điều kiện riêng với doanh nghiệp có vốn nước ngoài trên 50%

Khoản 5 Điều 15 bổ sung 3 điều kiện cho tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ:

• Chỉ dùng vốn chủ sở hữu, không dùng phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
• Kinh doanh có lãi 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký, theo báo cáo tài chính đã kiểm toán (nếu có).
• Nếu dùng vốn góp tăng thêm: xin giấy chứng nhận trước, rồi tăng vốn và góp đủ tại Việt Nam, sau đó mới chuyển vốn ra nước ngoài.

Thủ tục tăng vốn trong nước tham khảo bài thủ tục tăng vốn điều lệ doanh nghiệp.

5.2. Ai ra quyết định đầu tư?

Theo Điều 14, cá nhân và hộ kinh doanh không cần quyết định riêng. Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài hợp lệ được dùng thay thế. Doanh nghiệp quyết định theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

6. Hồ sơ thủ tục đầu tư ra nước ngoài

Với dự án không thuộc diện Thủ tướng chấp thuận, khoản 1 Điều 22 Nghị định 103 yêu cầu hồ sơ gồm:

• Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài (bản chính).
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (bản sao hợp lệ).
• Quyết định đầu tư ra nước ngoài (bản chính).
• Xác nhận của cơ quan thuế về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Tài liệu về địa điểm, hình thức đầu tư, giao dịch hoán đổi (nếu có).
• Văn bản chấp thuận của cơ quan chuyên ngành, nếu thuộc ngành có điều kiện.

6.1. Dự án nào phải có tài liệu địa điểm?

Theo Điều 12, các dự án năng lượng, nông lâm thủy sản, khoáng sản, nhà máy, hạ tầng, bất động sản và dự án thuộc diện Thủ tướng chấp thuận phải chứng minh địa điểm.

Giấy tờ hợp lệ có thể là giấy phép đầu tư nước sở tại, quyết định giao đất, hợp đồng thuê đất hoặc thỏa thuận nguyên tắc về địa điểm.

Hồ sơ làm bằng tiếng Việt. Tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch (Điều 4).

Khi đầu tư bằng hình thức mua cổ phần, thỏa thuận với đối tác nên được luật sư rà soát trước khi ký. Tham khảo thêm quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A.

7. Trình tự và thời hạn giải quyết

7.1. Dự án thông thường

Điểm a đến điểm g khoản 2 Điều 22 quy định trình tự:

• Bước 1: Kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Nộp 01 bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử cho Bộ Tài chính.
• Bước 2: Dự án từ 25 tỷ đồng trở lên, Bộ Tài chính lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước. Thời hạn trả lời 07 ngày làm việc.
• Bước 3: Ngành có điều kiện, Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan liên quan, cũng trong 07 ngày làm việc.
• Bước 4: Hồ sơ cần làm rõ, Bộ Tài chính thông báo trong 05 ngày làm việc.
• Bước 5: Cấp giấy chứng nhận trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Nếu không đủ điều kiện, Bộ Tài chính từ chối bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7.2. Dự án thuộc diện Thủ tướng chấp thuận

Điều 20 thêm bước lấy ý kiến bộ, ngành và trình Thủ tướng. Thủ tướng xem xét trong 10 ngày làm việc. Bộ Tài chính cấp giấy trong 03 ngày làm việc sau khi có chấp thuận.

Sau này thay đổi nhà đầu tư, vốn, địa điểm hay mục tiêu chính đều phải làm thủ tục điều chỉnh (Điều 23).

8. Chuyển vốn, chuyển lợi nhuận và báo cáo sau cấp phép

Phần lớn rủi ro bị xử phạt nằm ở giai đoạn sau cấp phép.

8.1. Mở tài khoản và chuyển vốn

Mọi giao dịch chuyển tiền liên quan đến dự án phải qua tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài mở tại tổ chức tín dụng được phép (Điều 31). Theo khoản 1 Điều 32, nhà đầu tư chỉ được chuyển vốn khi:

• Đã có giấy chứng nhận, với dự án thuộc diện cấp.
• Đã được nước tiếp nhận chấp thuận, cấp phép, nếu nước đó yêu cầu.
• Đã mở tài khoản vốn đầu tư.

Trước khi có giấy, nhà đầu tư được chuyển một phần để nghiên cứu thị trường, khảo sát, đặt cọc, thuê tư vấn. Hạn mức không quá 5% tổng vốn và không quá 300.000 USD, tính vào tổng vốn đầu tư (khoản 5 Điều 32).

8.2. Chuyển lợi nhuận về nước

Điều 34 yêu cầu chuyển toàn bộ lợi nhuận về Việt Nam trong 12 tháng kể từ ngày được chia. Muốn chậm hơn, nhà đầu tư phải thông báo trước cho Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước. Thời hạn chỉ được kéo dài thêm tối đa 12 tháng.

Lợi nhuận giữ lại để tái đầu tư được chấp nhận trong 3 trường hợp: góp nốt vốn, tăng vốn hoặc làm dự án mới (Điều 33).

8.3. Chế độ báo cáo

Điều 48 Luật Đầu tư 2025 và Điều 35 Nghị định 103 quy định:

• Trong 60 ngày từ khi nước sở tại chấp thuận dự án, gửi thông báo cho Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước và Cơ quan đại diện Việt Nam.
• Báo cáo 6 tháng gửi trước ngày 20 của tháng sau kỳ báo cáo.
• Báo cáo năm gửi trước ngày 15/02 năm sau.
• Trong 6 tháng từ khi có quyết toán thuế ở nước sở tại, gửi báo cáo kèm báo cáo tài chính.

Không báo cáo có thể bị nhắc nhở, xử phạt hành chính và công khai vi phạm (khoản 5 Điều 35).

8.4. Dự án bị chấm dứt

Theo điểm đ khoản 1 Điều 28, dự án chấm dứt nếu quá 24 tháng kể từ khi được cấp giấy mà không triển khai đúng tiến độ và không xin điều chỉnh.

9. Những lỗi thường gặp khi làm thủ tục đầu tư ra nước ngoài

• Chuyển tiền ra nước ngoài trước, xin giấy sau, vượt hạn mức 5% hoặc 300.000 USD.
• Xác nhận thuế quá 03 tháng khi nộp hồ sơ.
• Quyết định đầu tư sai thẩm quyền theo điều lệ công ty.
• Doanh nghiệp có vốn nước ngoài trên 50% dùng vốn đang thực hiện dự án tại Việt Nam để đầu tư.
• Quên báo cáo 60 ngày sau khi nước sở tại cấp phép.
• Giữ lợi nhuận ở nước ngoài quá 12 tháng mà không thông báo.

Tranh chấp với đối tác nước ngoài cũng nên được tính trước. Điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thường an toàn hơn tòa án nước sở tại. Xem thêm vai trò của luật sư trọng tài thương mại quốc tế.

10. Dịch vụ tư vấn thủ tục đầu tư ra nước ngoài tại Công ty Luật TNHH Dragon

Đội ngũ luật sư Công ty Luật TNHH Dragon.

Một hồ sơ thiếu tài liệu có thể khiến dự án lỡ cơ hội ở nước ngoài. Dragon hỗ trợ doanh nghiệp trọn quy trình:

• Xác định dự án thuộc diện cấp giấy hay chỉ đăng ký giao dịch ngoại hối.
• Rà soát điều kiện thuế, nguồn vốn, ngưỡng 50% vốn nước ngoài.
• Soạn quyết định đầu tư, văn bản đăng ký, hồ sơ nộp Bộ Tài chính.
• Rà soát hợp đồng góp vốn, mua cổ phần với đối tác nước ngoài.

Luật sư trưởng Nguyễn Minh Long tại trụ sở Công ty Luật Dragon.

Phí tư vấn trực tiếp từ 500.000 đồng/giờ. Đây là mức giá tham khảo, có thể thay đổi.

Chiều ngược lại, nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam xem bài đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Tham khảo thêm dịch vụ luật sư tư vấn luật đầu tư, tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp và tiêu chí chọn luật sư doanh nghiệp giỏi.

Kết luận

Thủ tục đầu tư ra nước ngoài năm 2026 đơn giản hơn trước. Bộ Tài chính là đầu mối duy nhất, dự án dưới 7 tỷ đồng được miễn giấy chứng nhận, thời hạn cấp là 15 ngày làm việc. Nhưng điều kiện thuế, nguồn vốn và nghĩa vụ báo cáo vẫn nghiêm. Hãy xác định đúng diện dự án ngay từ đầu và đừng chuyển tiền trước khi đủ điều kiện.

Bài viết được kiểm duyệt nội dung bởi Luật sư Nguyễn Minh Long, Công ty Luật TNHH Dragon.