Quy định của pháp luật về chuyển đổi loại hình kinh doanh

Chuyển đổi loại hình kinh doanh là một trong những bước đi chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện nhằm thích nghi với thị trường, tối ưu hóa bộ máy quản lý và nâng cao hiệu quả kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này không đơn thuần là thay đổi tên gọi hay hình thức tổ chức mà còn cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật.

Bài viết này, Công ty Luật TNHH Dragon sẽ chia sẻ thông tin liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

Khái niệm chuyển đổi loại hình kinh doanh

Theo quy định tại Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển đổi loại hình kinh doanh là việc doanh nghiệp đang hoạt động theo một loại hình nhất định (ví dụ: công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân…) thực hiện thủ tục chuyển đổi sang một loại hình doanh nghiệp khác.

Việc chuyển đổi này được thực hiện theo các phương thức, trình tự, thủ tục pháp luật quy định và vẫn đảm bảo tính liên tục của doanh nghiệp (không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh hoặc mất quyền lợi của các bên liên quan nếu được thực hiện đúng pháp luật).

Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định pháp luật

Căn cứ theo các quy định từ Điều 195 đến Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, có 04 trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chính, bao gồm:

Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý: Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020

Điều kiện chuyển đổi:

Có sự đồng thuận của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên;
Có tối thiểu 03 cổ đông trở lên (trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần một cổ đông là tổ chức sở hữu 100%).

Phương thức chuyển đổi có thể:

Giữ nguyên và không thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
Huy động thêm thành viên/cổ đông bên ngoài.

Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH

Căn cứ pháp lý: Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020

Doanh nghiệp cổ phần có thể chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty TNHH một thành viên. Điều kiện:

Được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
Có sự thống nhất phương án phân chia vốn điều lệ thành phần góp vốn.

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý: Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020

Điều kiện quan trọng:

Doanh nghiệp tư nhân phải có quyết định chuyển đổi của chủ doanh nghiệp;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân cho các khoản nợ chưa thanh toán;
Đáp ứng điều kiện về số thành viên và vốn góp (nếu chuyển thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần).

Chuyển đổi công ty hợp danh sang công ty TNHH hoặc công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý: Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020

Điều kiện:

Có sự nhất trí của các thành viên hợp danh;
Thành viên hợp danh có thể chuyển thành thành viên góp vốn, cổ đông hoặc rút vốn.

Nguyên tắc chuyển đổi loại hình kinh doanh

Khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, pháp luật yêu cầu phải đảm bảo:

Tính kế thừa pháp lý: Doanh nghiệp sau chuyển đổi được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp trước đó.
Không làm gián đoạn hoạt động kinh doanh: Việc chuyển đổi không được ảnh hưởng đến hoạt động thương mại, nghĩa vụ hợp đồng hoặc nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
Bảo vệ quyền lợi của người lao động: Người lao động phải được thông báo đầy đủ và đảm bảo quyền lợi theo quy định pháp luật.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Tùy từng trường hợp chuyển đổi, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ phù hợp theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Thông thường bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu;
Điều lệ doanh nghiệp sau chuyển đổi;
Quyết định của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông (tùy loại hình);
Danh sách thành viên/cổ đông;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần (nếu có);
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, tài sản;
Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật.

Thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp lập đầy đủ hồ sơ chuyển đổi theo hướng dẫn ở trên. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và đầy đủ sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với loại hình đã chuyển đổi.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận mới.

Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình kinh doanh

Nếu có thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần làm thủ tục bổ sung kèm theo.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần rà soát điều kiện ngành nghề có điều kiện, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài để tuân thủ quy định WTO, Luật Đầu tư.
Trong quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp nên kiểm toán lại toàn bộ tài sản, công nợ, nghĩa vụ pháp lý và tiến hành cập nhật lại hồ sơ nội bộ như sổ cổ đông, danh sách thành viên góp vốn.

Dịch vụ tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Công ty Luật TNHH Dragon

Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Công ty Luật TNHH Dragon cam kết hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện:

Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất;
Soạn thảo toàn bộ hồ sơ chuyển đổi;
Đại diện nộp và nhận kết quả tại cơ quan nhà nước;
Hỗ trợ thủ tục sau chuyển đổi: thay đổi con dấu, tài khoản ngân hàng, thông báo thuế, BHXH…

Chúng tôi hiểu rằng mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng nên mọi giải pháp pháp lý sẽ được cá nhân hóa, đảm bảo hợp pháp – hiệu quả – tối ưu chi phí.

Chuyển đổi loại hình kinh doanh là một quyết định mang tính chiến lược trong sự phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc này đòi hỏi sự hiểu biết pháp luật và chuẩn bị kỹ lưỡng về thủ tục hành chính. Để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm thời gian, hãy để Công ty Luật TNHH Dragon – Công ty luật sư uy tín tại Hà Nội đồng hành cùng doanh nghiệp bạn.

Mọi thông tin chi tiết, vui lòng liên hệ: