Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A không đơn thuần là việc hai bên thỏa thuận giá mua rồi ký hợp đồng chuyển nhượng. Một thương vụ có thể đồng thời liên quan đến pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, thuế, lao động, đất đai, sở hữu trí tuệ, bảo vệ dữ liệu và quản lý ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Trên thực tế, nhiều giao dịch M&A gặp trở ngại không phải vì bên mua thiếu vốn hoặc bên bán không muốn chuyển nhượng, mà vì cấu trúc giao dịch được lựa chọn không phù hợp, doanh nghiệp mục tiêu tồn tại nghĩa vụ chưa công bố hoặc các bên bỏ sót thủ tục chấp thuận trước khi hoàn tất giao dịch. Bài viết dưới đây phân tích quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo hướng thực tế, giúp doanh nghiệp nhận diện những việc phải làm trước, trong và sau khi hoàn tất thương vụ.
Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp phổ biến
Mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Đây là hình thức được sử dụng phổ biến trong các thương vụ M&A tại Việt Nam. Bên mua nhận chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty cổ phần hoặc phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Sau giao dịch, doanh nghiệp mục tiêu vẫn tiếp tục tồn tại, nhưng cơ cấu cổ đông, thành viên hoặc người có quyền kiểm soát doanh nghiệp có thể thay đổi.
Ưu điểm của hình thức này là doanh nghiệp mục tiêu có thể tiếp tục sử dụng tài sản, nhân sự, hợp đồng, giấy phép và hệ thống kinh doanh hiện có. Tuy nhiên, bên mua cũng có nguy cơ tiếp nhận gián tiếp các khoản nợ, vi phạm, tranh chấp và nghĩa vụ tiềm ẩn của doanh nghiệp.
Mua tài sản của doanh nghiệp
Bên mua có thể lựa chọn mua nhà xưởng, máy móc, hàng tồn kho, quyền sở hữu trí tuệ, hệ thống phân phối, dự án hoặc một bộ phận kinh doanh của bên bán.
Hình thức mua tài sản giúp bên mua chủ động lựa chọn những tài sản cần tiếp nhận và hạn chế việc kế thừa toàn bộ lịch sử pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. Đổi lại, các bên có thể phải thực hiện riêng thủ tục chuyển quyền sở hữu đối với từng tài sản, xin ý kiến đối tác về việc chuyển giao hợp đồng hoặc xin cấp lại giấy phép.
Sáp nhập công ty
Một hoặc nhiều công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Sau khi công ty nhận sáp nhập hoàn thành đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
Công ty nhận sáp nhập phải tiếp nhận cả quyền lợi và nghĩa vụ, bao gồm khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất công ty
Hai hoặc nhiều công ty kết hợp thành một công ty mới. Các công ty tham gia hợp nhất chấm dứt tồn tại và công ty mới kế thừa quyền, nghĩa vụ, tài sản, khoản nợ và hợp đồng của các công ty bị hợp nhất. Hình thức này phù hợp khi các bên muốn xây dựng một pháp nhân mới thay vì để một doanh nghiệp tiếp nhận doanh nghiệp còn lại.
Chọn mua vốn hay mua tài sản?
Không có cấu trúc giao dịch nào phù hợp cho mọi thương vụ. Doanh nghiệp nên lựa chọn dựa trên mục tiêu kiểm soát, tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu và khả năng chuyển giao tài sản.
- Mua cổ phần hoặc phần vốn góp thường phù hợp khi bên mua muốn tiếp nhận toàn bộ hoạt động đang vận hành, giấy phép, nhân sự, thương hiệu, khách hàng và hợp đồng của doanh nghiệp mục tiêu.
- Mua tài sản có thể phù hợp hơn khi bên mua chỉ quan tâm đến một nhà máy, dự án, nhãn hiệu, dây chuyền sản xuất hoặc một bộ phận kinh doanh cụ thể.
Một sai lầm phổ biến là lựa chọn mua vốn chỉ vì thủ tục chuyển nhượng có vẻ đơn giản hơn. Nếu không thẩm định kỹ, bên mua có thể phải gánh chịu những nghĩa vụ đã phát sinh từ nhiều năm trước nhưng chưa được phản ánh đầy đủ trên báo cáo tài chính.
Những “cửa kiểm soát” pháp lý phải kiểm tra trước khi ký M&A
Điều kiện về ngành nghề và tỷ lệ sở hữu
Trước khi mua cổ phần hoặc phần vốn góp, nhà đầu tư cần kiểm tra:
- Ngành nghề của doanh nghiệp có thuộc ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện không;
- Có giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không;
- Giao dịch có làm thay đổi điều kiện hoạt động hoặc giấy phép chuyên ngành không;
- Điều lệ, thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng vay có hạn chế chuyển nhượng không;
- Thành viên, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua hay không.
Đối với ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, giáo dục, logistics, viễn thông, bất động sản và một số lĩnh vực chuyên ngành khác, thương vụ có thể phải đáp ứng thêm điều kiện hoặc được cơ quan quản lý chấp thuận.
Thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp chính sau:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
- Giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng từ mức không quá 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên 50%;
- Doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Doanh nghiệp không nên đợi đến ngày dự kiến thanh toán mới kiểm tra điều kiện đầu tư. Việc chấp thuận mua vốn nên được xác định là điều kiện tiên quyết của giao dịch nếu thương vụ thuộc trường hợp phải đăng ký.
Nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế
Mua lại, sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp có thể được xem là hình thức tập trung kinh tế. Nếu đạt ngưỡng luật định, các bên phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện giao dịch.
Tại thời điểm cập nhật tháng 7/2026, đối với doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán, ba ngưỡng thông báo đã được điều chỉnh từ ngày 01/7/2026:
- Tổng tài sản tại thị trường Việt Nam: từ 6.000 tỷ đồng;
- Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào tại Việt Nam: từ 6.000 tỷ đồng;
- Giá trị giao dịch tập trung kinh tế: từ 2.000 tỷ đồng.
Ngưỡng về thị phần kết hợp không thuộc nhóm ba tiêu chí được tăng gấp đôi. Quy định điều chỉnh tại Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 đến hết ngày 28/02/2027, vì vậy doanh nghiệp cần tiếp tục kiểm tra văn bản áp dụng tại thời điểm thực hiện thương vụ.
Việc giao dịch có giá trị thấp hơn ngưỡng không đồng nghĩa chắc chắn được miễn kiểm tra. Doanh nghiệp phải đối chiếu đầy đủ tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch, thị phần và quy định riêng áp dụng cho lĩnh vực tài chính.
Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A
Bước 1: Xác định mục tiêu và cấu trúc giao dịch
Bên mua cần xác định rõ mình muốn sở hữu doanh nghiệp, nắm quyền biểu quyết, tiếp nhận tài sản hay kiểm soát một dự án cụ thể. Ở giai đoạn này, luật sư và đơn vị tư vấn tài chính có thể hỗ trợ xây dựng cấu trúc giao dịch, xác định chủ thể chuyển nhượng, phương thức thanh toán, nguồn vốn và các thủ tục cần hoàn thành.
Bước 2: Ký thỏa thuận bảo mật và văn bản nguyên tắc
Trước khi cung cấp dữ liệu, các bên thường ký thỏa thuận bảo mật nhằm kiểm soát việc sử dụng thông tin tài chính, bí mật kinh doanh, dữ liệu khách hàng và công nghệ.
Sau đó, các bên có thể ký biên bản ghi nhớ, thư bày tỏ ý định hoặc thỏa thuận nguyên tắc để ghi nhận:
- Đối tượng dự kiến chuyển nhượng;
- Giá hoặc phương pháp xác định giá;
- Thời gian thẩm định;
- Thời gian độc quyền đàm phán;
- Điều kiện ký hợp đồng chính thức;
- Nghĩa vụ bảo mật;
- Trách nhiệm nếu một bên tự ý chấm dứt đàm phán.
Cần quy định rõ nội dung nào có tính ràng buộc và nội dung nào chỉ ghi nhận ý định thương mại.
Bước 3: Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu
Thẩm định pháp lý M&A là bước quyết định bên mua có đang mua đúng tài sản và đúng giá hay không.
Phạm vi thẩm định thường bao gồm:
- Hồ sơ thành lập và thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ, sổ thành viên, sổ cổ đông và quyền sở hữu vốn;
- Nghị quyết, quyết định nội bộ;
- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất;
- Giấy phép, điều kiện kinh doanh;
- Hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp và ngân hàng;
- Khoản vay, tài sản bảo đảm và nghĩa vụ bảo lãnh;
- Thuế, hóa đơn, bảo hiểm xã hội;
- Hợp đồng lao động và chính sách nhân sự;
- Nhãn hiệu, phần mềm, bản quyền và bí mật kinh doanh;
- Dữ liệu cá nhân và an toàn thông tin;
- Tranh chấp, khiếu nại, xử phạt và nguy cơ tố tụng;
- Giao dịch với người có liên quan;
- Nghĩa vụ môi trường và tuân thủ chuyên ngành.
Kết quả thẩm định không chỉ dùng để quyết định có mua hay không mà còn là cơ sở điều chỉnh giá, yêu cầu khắc phục vi phạm, giữ lại một phần tiền mua hoặc bổ sung cơ chế bồi thường.
Bước 4: Đàm phán và ký hợp đồng M&A
Tùy cấu trúc giao dịch, các bên có thể ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng sáp nhập hoặc hợp đồng hợp nhất.
Một hợp đồng M&A cần xử lý tối thiểu các vấn đề:
- Đối tượng chuyển nhượng;
- Giá mua và cơ chế điều chỉnh giá;
- Phương thức, thời hạn và đồng tiền thanh toán;
- Điều kiện tiên quyết;
- Cam đoan và bảo đảm của các bên;
- Nghĩa vụ duy trì hoạt động trước ngày hoàn tất;
- Chuyển giao giấy tờ, tài sản, con dấu và quyền quản trị;
- Trách nhiệm đối với nghĩa vụ chưa công bố;
- Giới hạn trách nhiệm bồi thường;
- Cơ chế giữ lại tiền, ký quỹ hoặc tài khoản phong tỏa;
- Bảo mật và hạn chế cạnh tranh;
- Điều kiện chấm dứt giao dịch;
- Luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp.
Doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp để rà soát cấu trúc giao dịch và điều khoản hợp đồng trước khi ký kết.
Bước 5: Xin các chấp thuận cần thiết
Các chấp thuận có thể bao gồm:
- Chấp thuận mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài;
- Thông báo tập trung kinh tế;
- Chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành;
- Ý kiến của ngân hàng hoặc bên nhận bảo đảm;
- Sự đồng ý của đối tác theo điều khoản thay đổi quyền kiểm soát;
- Quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Các bên nên ghi rõ từng chấp thuận là trách nhiệm của ai, thời hạn hoàn thành và hậu quả nếu không được chấp thuận.
Bước 6: Hoàn tất giao dịch
Ngày hoàn tất không nhất thiết trùng với ngày ký hợp đồng. Giao dịch chỉ nên hoàn tất khi các điều kiện tiên quyết đã được đáp ứng hoặc được bên có quyền miễn áp dụng hợp lệ.
Công việc tại ngày hoàn tất có thể gồm:
- Thanh toán tiền mua;
- Chuyển quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp;
- Cập nhật sổ thành viên, sổ cổ đông;
- Bàn giao giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Thay đổi người quản lý và người đại diện theo pháp luật;
- Bàn giao tài sản, tài khoản và dữ liệu;
- Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế.
Bước 7: Tích hợp sau M&A
Không ít thương vụ hoàn tất về mặt giấy tờ nhưng thất bại trong vận hành. Sau khi nhận chuyển nhượng, bên mua cần kiểm soát:
- Phân quyền quản trị và quyền ký;
- Tài khoản ngân hàng và dòng tiền;
- Hệ thống kế toán;
- Nhân sự chủ chốt;
- Hợp đồng với khách hàng;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- An toàn dữ liệu;
- Văn hóa doanh nghiệp;
- Chính sách lao động và đãi ngộ;
- Kế hoạch xử lý nghĩa vụ tồn đọng.
Hồ sơ và thủ tục sáp nhập công ty theo quy định mới
Từ ngày 01/7/2025, thủ tục đăng ký doanh nghiệp áp dụng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP được sử dụng trong một số bài hướng dẫn trước đây.
Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp, các công ty liên quan phải chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng phải thể hiện phương án sử dụng lao động, điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu và thời hạn thực hiện. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong 15 ngày kể từ ngày được thông qua.
Theo Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi của công ty nhận sáp nhập gồm các giấy tờ tương ứng với nội dung thay đổi và:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng của công ty bị sáp nhập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp sau sáp nhập không làm thay đổi nội dung đăng ký của công ty nhận sáp nhập, công ty phải gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Việc chấm dứt tồn tại còn gắn với quá trình quyết toán, chuyển giao nghĩa vụ thuế và chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập.
Luật sư hỗ trợ giao dịch M&A như thế nào?
Đối với một thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp, luật sư có thể tham gia ngay từ giai đoạn xây dựng cấu trúc đến khi hoàn tất và tích hợp doanh nghiệp, bao gồm:
- Tư vấn lựa chọn mua vốn, mua tài sản, sáp nhập hoặc hợp nhất;
- Kiểm tra điều kiện đầu tư và tỷ lệ sở hữu;
- Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu;
- Soạn thảo thỏa thuận bảo mật, thư ý định và hợp đồng M&A;
- Đàm phán cam đoan, bảo đảm và trách nhiệm bồi thường;
- Thực hiện thủ tục đầu tư, cạnh tranh và đăng ký doanh nghiệp;
- Rà soát nghĩa vụ thuế, lao động và giấy phép chuyên ngành;
- Hỗ trợ chuyển giao quyền quản trị;
- Giải quyết tranh chấp sau chuyển nhượng.
Khách hàng có thể tham khảo thêm dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp hoặc luật sư giải quyết tranh chấp cổ đông công ty của Công ty Luật TNHH Dragon.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là một quá trình chuyển giao quyền sở hữu và quyền kiểm soát có giá trị lớn, nhưng cũng có thể kéo theo toàn bộ lịch sử pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. Vì vậy, các bên không nên chỉ tập trung vào giá mua mà bỏ qua điều kiện đầu tư, nghĩa vụ cạnh tranh, quyền đối với tài sản, khoản nợ tiềm ẩn và khả năng thực thi hợp đồng. Việc xây dựng cấu trúc giao dịch hợp lý, thực hiện thẩm định pháp lý đầy đủ và thiết kế cơ chế thanh toán, bảo đảm, bồi thường chặt chẽ sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp và bảo vệ giá trị của thương vụ.
Công ty Luật TNHH Dragon cung cấp dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, bao gồm thẩm định pháp lý, soạn thảo và đàm phán hợp đồng, thực hiện thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, kiểm soát tập trung kinh tế và giải quyết tranh chấp phát sinh sau M&A.
