Tranh chấp quyền điều hành công ty là một trong những dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phức tạp, thường phát sinh giữa cổ đông, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật, giám đốc, tổng giám đốc hoặc hội đồng quản trị. Khi mâu thuẫn xảy ra, hoạt động kinh doanh có thể bị đình trệ, tài khoản ngân hàng bị kiểm soát, con dấu bị giữ, hợp đồng không ký được và uy tín doanh nghiệp bị ảnh hưởng nghiêm trọng.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp tình trạng tranh chấp quyền quản lý, tranh chấp người đại diện theo pháp luật, tranh chấp giữa cổ đông/thành viên góp vốn hoặc cần tìm văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội, vanphongluatsu.com.vn có thể hỗ trợ thông qua dịch vụ luật sư tư vấn luật doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp đánh giá hồ sơ, xác định quyền điều hành hợp pháp và xây dựng phương án xử lý tranh chấp phù hợp.

Vì sao tranh chấp quyền điều hành công ty thường rất phức tạp?

Khác với tranh chấp hợp đồng thông thường, tranh chấp quyền điều hành công ty tác động trực tiếp đến “bộ máy vận hành” của doanh nghiệp. Nếu không xử lý kịp thời, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng có nhiều nhóm cùng tuyên bố quyền điều hành, dẫn đến mất kiểm soát tài chính, nhân sự, tài sản và quan hệ với đối tác.

Tranh chấp còn phức tạp vì phải xem xét đồng thời nhiều loại tài liệu: Điều lệ công ty, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông/thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định bổ nhiệm, hợp đồng lao động quản lý, quy chế nội bộ, hồ sơ góp vốn, thỏa thuận cổ đông và các tài liệu giao dịch với bên thứ ba.

Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp quyền điều hành công ty

1. Điều lệ công ty không rõ ràng

Điều lệ là “bản hiến pháp nội bộ” của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều công ty sử dụng mẫu điều lệ chung, không quy định rõ quyền hạn của từng chức danh quản lý, quy trình bổ nhiệm/miễn nhiệm, tỷ lệ biểu quyết, quyền triệu tập họp hoặc cơ chế giải quyết bế tắc.

Khi công ty phát triển, phát sinh lợi ích lớn hoặc có mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông, điều lệ sơ sài sẽ khiến việc xác định ai có quyền quyết định trở nên khó khăn.

2. Mâu thuẫn giữa cổ đông, thành viên góp vốn

Trong công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, quyền điều hành thường gắn với tỷ lệ vốn góp, cổ phần biểu quyết hoặc thỏa thuận kiểm soát. Khi các bên không còn thống nhất về chiến lược kinh doanh, phân chia lợi nhuận, bổ nhiệm nhân sự hoặc quản lý tài sản, tranh chấp quyền điều hành rất dễ bùng phát.

Một số trường hợp phổ biến là nhóm cổ đông lớn muốn thay giám đốc, nhóm cổ đông sáng lập không đồng ý, thành viên góp vốn mới yêu cầu tham gia quản lý hoặc nhà đầu tư yêu cầu kiểm soát dòng tiền.

3. Tranh chấp người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật có vai trò quan trọng vì đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch và đại diện doanh nghiệp trong tố tụng tại Tòa án, Trọng tài. Pháp luật yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân và đại diện cho doanh nghiệp về quyền, nghĩa vụ pháp lý trước Tòa án, Trọng tài. 

Tranh chấp thường phát sinh khi công ty có nhiều người đại diện nhưng điều lệ không phân định rõ quyền hạn, hoặc khi một nhóm thành viên/cổ đông thay đổi người đại diện nhưng nhóm còn lại không công nhận tính hợp pháp của nghị quyết, biên bản họp.

4. Bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc không đúng thủ tục

Việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên phải tuân thủ điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Nếu cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành, thông báo họp không hợp lệ, thành phần dự họp không đúng, tỷ lệ biểu quyết không đủ hoặc biên bản họp có dấu hiệu giả mạo, quyết định nhân sự có thể bị tranh chấp.

5. Không minh bạch tài chính và quản trị nội bộ

Khi một cá nhân hoặc nhóm cổ đông kiểm soát toàn bộ tài khoản ngân hàng, con dấu, hóa đơn, hợp đồng, dữ liệu khách hàng nhưng không minh bạch thông tin, các bên còn lại có thể yêu cầu thay đổi người điều hành hoặc kiểm tra hoạt động quản lý.

Đây là nguyên nhân thường gặp trong công ty gia đình, công ty bạn bè cùng góp vốn, startup hoặc doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có hệ thống quản trị chuyên nghiệp.

6. Người quản lý cũ không bàn giao quyền điều hành

Sau khi có quyết định miễn nhiệm hoặc thay đổi nhân sự quản lý, người cũ có thể không bàn giao con dấu, hồ sơ, tài khoản email, tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hợp đồng, phần mềm kế toán hoặc tài sản công ty. Điều này khiến người điều hành mới không thể thực hiện công việc trên thực tế, dù đã có nghị quyết hoặc quyết định bổ nhiệm.

Các dạng tranh chấp quyền điều hành công ty thường gặp

Tranh chấp giữa giám đốc và chủ sở hữu công ty

Ở công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có quyền quyết định cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm hoặc thuê người quản lý. Tuy nhiên, nếu giám đốc được thuê điều hành nắm giữ dữ liệu, hợp đồng, con dấu hoặc tài sản, việc thay đổi người điều hành có thể phát sinh tranh chấp bàn giao, trách nhiệm bồi thường và quyền đại diện.

Tranh chấp giữa các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Loại tranh chấp này thường liên quan đến tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết trong hội đồng thành viên, tư cách thành viên, việc góp vốn đủ hay chưa, chuyển nhượng phần vốn góp, bổ nhiệm giám đốc và quyền ký kết hợp đồng.

Tranh chấp giữa cổ đông trong công ty cổ phần

Ở công ty cổ phần, tranh chấp quyền điều hành thường liên quan đến đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, quyền biểu quyết, nhóm cổ đông chi phối, quyền triệu tập họp và hiệu lực nghị quyết. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hội đồng quản trị có quyền giám sát, chỉ đạo giám đốc/tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. 

Tranh chấp con dấu, chữ ký số và tài khoản ngân hàng

Dù quyền điều hành được xác định trên giấy tờ, việc kiểm soát con dấu, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, email quản trị và hệ thống kế toán lại quyết định khả năng vận hành thực tế. Đây là nhóm tranh chấp cần xử lý nhanh để tránh thiệt hại cho doanh nghiệp.

Tranh chấp hiệu lực nghị quyết, quyết định nội bộ công ty

Một bên có thể yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, nghị quyết hội đồng thành viên hoặc quyết định của hội đồng quản trị nếu cho rằng trình tự, thủ tục, nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Rủi ro nếu tranh chấp quyền điều hành công ty không được xử lý kịp thời

Tranh chấp quyền điều hành có thể gây ra nhiều hệ quả nghiêm trọng:

• Doanh nghiệp bị tê liệt hoạt động quản trị;
• Hợp đồng với đối tác không thể ký hoặc bị nghi ngờ hiệu lực;
• Ngân hàng tạm dừng giao dịch do tranh chấp chữ ký, người đại diện;
• Nhân sự nội bộ mất niềm tin, nghỉ việc hàng loạt;
• Dòng tiền bị kiểm soát bởi một nhóm lợi ích;
• Tài sản, hồ sơ, dữ liệu, bí mật kinh doanh bị chiếm giữ;
• Công ty bị kiện bởi đối tác, khách hàng hoặc người lao động;
• Doanh nghiệp mất cơ hội kinh doanh, mất uy tín thị trường;
• Tranh chấp dân sự có thể chuyển thành tố cáo hình sự nếu có dấu hiệu chiếm đoạt, làm giả hồ sơ, sử dụng trái phép tài sản.

Vì vậy, khi xuất hiện dấu hiệu mâu thuẫn về quyền điều hành, doanh nghiệp nên sớm tìm luật sư doanh nghiệp giỏi để kiểm tra hồ sơ và đưa ra phương án xử lý phù hợp, thay vì để tranh chấp kéo dài.

Cách xử lý tranh chấp quyền điều hành công ty

1. Rà soát điều lệ và hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Việc đầu tiên cần làm là kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý gồm:

• Điều lệ công ty;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên/cổ đông;
• Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông;
• Hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng vốn/cổ phần;
• Biên bản họp và nghị quyết đã ban hành;
• Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý;
• Hợp đồng lao động hoặc hợp đồng quản lý;
• Quy chế tài chính, quy chế quản trị nội bộ;
• Các thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận đầu tư nếu có.

Luật sư sẽ đối chiếu hồ sơ với Luật Doanh nghiệp và điều lệ để xác định bên nào có căn cứ pháp lý mạnh hơn.

2. Xác định tư cách và quyền hạn của từng bên

Không phải người đang giữ con dấu, tài khoản ngân hàng hoặc đang ngồi ở vị trí giám đốc thực tế đều là người có quyền điều hành hợp pháp. Ngược lại, người có tên trên đăng ký doanh nghiệp cũng cần chứng minh việc bổ nhiệm, thay đổi hoặc đại diện của mình được thực hiện đúng quy trình.

Do đó, cần xác định rõ:

• Ai là người đại diện theo pháp luật hiện tại;
• Ai có quyền triệu tập họp;
• Cơ quan nào có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm;
• Nghị quyết, quyết định nào đang có hiệu lực;
• Có dấu hiệu giả mạo chữ ký, làm sai biên bản hay không;
• Việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp đã hợp lệ chưa.

3. Ưu tiên thương lượng và hòa giải nội bộ

Nếu doanh nghiệp vẫn còn khả năng tiếp tục hoạt động, các bên nên ưu tiên thương lượng với sự tham gia của luật sư. Nhiều tranh chấp có thể được xử lý bằng thỏa thuận mua lại phần vốn góp, phân chia quyền điều hành, thay đổi nhân sự, sửa điều lệ hoặc lập cơ chế kiểm soát tài chính minh bạch hơn.

Thương lượng giúp tiết kiệm thời gian, hạn chế thiệt hại hình ảnh và tránh làm gián đoạn hoạt động kinh doanh.

4. Tổ chức lại cuộc họp hợp lệ

Trong nhiều trường hợp, nguyên nhân tranh chấp là do cuộc họp trước đó bị cho là không hợp lệ. Khi đó, luật sư có thể tư vấn tổ chức lại cuộc họp hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông theo đúng trình tự, thông báo, thành phần, tỷ lệ biểu quyết và lập biên bản đầy đủ.

Một cuộc họp hợp lệ có thể là cơ sở quan trọng để xác lập lại quyền điều hành và thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

5. Yêu cầu bàn giao con dấu, hồ sơ, tài sản và tài khoản

Nếu đã có căn cứ xác định người điều hành hợp pháp, công ty có thể yêu cầu người đang chiếm giữ con dấu, hồ sơ, tài sản, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, dữ liệu kế toán hoặc tài khoản quản trị bàn giao lại.

Trường hợp bên giữ tài sản không hợp tác, doanh nghiệp có thể khởi kiện dân sự, yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc tố giác nếu có dấu hiệu vi phạm pháp luật nghiêm trọng.

6. Khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định trái luật

Nếu một bên cho rằng nghị quyết, quyết định nội bộ được ban hành trái pháp luật hoặc trái điều lệ, có thể xem xét khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết, quyết định đó. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định các tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, trong đó có các tranh chấp liên quan đến hoạt động kinh doanh, thương mại theo quy định pháp luật. 

7. Yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết tranh chấp

Tùy theo thỏa thuận trong điều lệ, hợp đồng góp vốn, thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng đầu tư, tranh chấp có thể được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại. Việc chọn đúng cơ quan giải quyết rất quan trọng vì nếu nộp sai thẩm quyền, vụ việc có thể bị kéo dài hoặc bị trả đơn.

Khi nào cần thuê luật sư doanh nghiệp giỏi?

Doanh nghiệp nên liên hệ luật sư doanh nghiệp giỏi ngay khi xuất hiện các dấu hiệu sau:

• Có hai nhóm cùng tuyên bố quyền điều hành công ty;
• Người đại diện theo pháp luật bị thay đổi nhưng không được thống nhất;
• Giám đốc cũ không bàn giao con dấu, hồ sơ, tài khoản;
• Cổ đông/thành viên góp vốn không công nhận nghị quyết mới;
• Cuộc họp bổ nhiệm/miễn nhiệm bị tố vi phạm thủ tục;
• Có dấu hiệu giả mạo chữ ký, làm giả biên bản họp;
• Tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử bị kiểm soát bởi một bên;
• Đối tác từ chối ký hợp đồng do nghi ngờ quyền đại diện;
• Doanh nghiệp có nguy cơ ngừng hoạt động vì mâu thuẫn nội bộ.

Luật sư không chỉ hỗ trợ khi đã khởi kiện mà còn giúp doanh nghiệp xử lý từ giai đoạn đầu: rà soát hồ sơ, đánh giá rủi ro, chuẩn bị cuộc họp hợp lệ, soạn văn bản yêu cầu bàn giao và thiết kế phương án thương lượng.

Dịch vụ luật sư tư vấn luật doanh nghiệp hỗ trợ gì?

Khi sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn luật doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể được hỗ trợ:

• Rà soát điều lệ, hồ sơ góp vốn, hồ sơ cổ đông/thành viên;
• Kiểm tra tính hợp pháp của nghị quyết, biên bản họp, quyết định bổ nhiệm;
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật;
• Tư vấn xử lý tranh chấp giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch công ty;
• Soạn thảo thông báo họp, biên bản họp, nghị quyết, quyết định nội bộ;
• Tư vấn thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Soạn văn bản yêu cầu bàn giao con dấu, hồ sơ, tài sản;
• Đại diện thương lượng giữa cổ đông, thành viên góp vốn;
• Soạn đơn khởi kiện, đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời;
• Tham gia bảo vệ quyền lợi tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Tại vanphongluatsu.com.vn, doanh nghiệp có thể được tư vấn theo từng tình huống cụ thể, từ tranh chấp giữa cổ đông sáng lập, tranh chấp người đại diện theo pháp luật đến tranh chấp hiệu lực nghị quyết và quyền kiểm soát tài sản doanh nghiệp.

Văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội hỗ trợ doanh nghiệp như thế nào?

Một văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội không chỉ đưa ra ý kiến pháp lý mà còn giúp doanh nghiệp xây dựng chiến lược xử lý tranh chấp phù hợp với mục tiêu kinh doanh. Trong nhiều vụ việc, mục tiêu không chỉ là thắng kiện mà còn là giữ được hoạt động công ty, bảo vệ dòng tiền, giữ khách hàng, giảm thiểu thiệt hại và tránh rủi ro hình sự hóa quan hệ nội bộ.

Khi làm việc với luật sư, doanh nghiệp cần chuẩn bị:

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty qua các thời kỳ;
• Danh sách cổ đông/thành viên;
• Hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng vốn/cổ phần;
• Biên bản họp, nghị quyết, quyết định nội bộ;
• Tài liệu chứng minh việc quản lý tài sản, con dấu, tài khoản;
• Email, tin nhắn, văn bản trao đổi giữa các bên;
• Hợp đồng với đối tác, ngân hàng, khách hàng bị ảnh hưởng bởi tranh chấp;
• Tài liệu chứng minh thiệt hại nếu có.

Phòng ngừa tranh chấp quyền điều hành công ty như thế nào?

Để hạn chế rủi ro tranh chấp, doanh nghiệp nên chủ động xây dựng hệ thống quản trị rõ ràng ngay từ đầu:

• Soạn điều lệ riêng phù hợp với mô hình kinh doanh;
• Quy định rõ quyền hạn của từng chức danh quản lý;
• Phân định quyền của người đại diện theo pháp luật nếu có nhiều người đại diện;
• Lập thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận thành viên góp vốn;
• Quy định cơ chế giải quyết bế tắc trong biểu quyết;
• Lưu trữ đầy đủ biên bản họp, nghị quyết, quyết định nội bộ;
• Minh bạch tài chính, tài khoản ngân hàng và chữ ký số;
• Có quy trình bàn giao khi thay đổi người quản lý;
• Tham khảo luật sư trước khi bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Việc phòng ngừa luôn ít tốn kém hơn rất nhiều so với xử lý tranh chấp đã bùng phát.

Câu hỏi thường gặp về tranh chấp quyền điều hành công ty

Tranh chấp quyền điều hành công ty có phải tranh chấp kinh doanh thương mại không?

Thông thường, tranh chấp giữa công ty với thành viên/cổ đông, giữa các thành viên/cổ đông với nhau liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành công ty có thể được xác định là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án hoặc Trọng tài nếu có thỏa thuận phù hợp.

Người đang giữ con dấu có phải là người điều hành hợp pháp không?

Không nhất thiết. Việc giữ con dấu chỉ là một yếu tố thực tế. Người điều hành hợp pháp phải được xác định dựa trên điều lệ, nghị quyết, quyết định bổ nhiệm, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.

Có thể yêu cầu hủy nghị quyết bổ nhiệm giám đốc không?

Có thể, nếu có căn cứ cho rằng nghị quyết hoặc quyết định bổ nhiệm được ban hành không đúng thẩm quyền, sai trình tự họp, không đủ tỷ lệ biểu quyết, vi phạm điều lệ hoặc vi phạm pháp luật.

Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật thì ai có quyền ký hợp đồng?

Cần xem điều lệ công ty và phân quyền cụ thể giữa các người đại diện. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; điều lệ công ty phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người nếu có nhiều hơn một người đại diện. 

Có nên khởi kiện ngay khi xảy ra tranh chấp quyền điều hành?

Không phải lúc nào cũng nên khởi kiện ngay. Trước hết cần rà soát hồ sơ, đánh giá chứng cứ, xác định mục tiêu và cân nhắc khả năng thương lượng. Trong một số trường hợp, tổ chức lại cuộc họp hợp lệ hoặc sửa đổi điều lệ có thể giải quyết tranh chấp nhanh hơn kiện tụng.

Tranh chấp quyền điều hành công ty là dạng tranh chấp có thể ảnh hưởng trực tiếp đến sự sống còn của doanh nghiệp. Khi xuất hiện mâu thuẫn về người đại diện theo pháp luật, quyền bổ nhiệm giám đốc, hiệu lực nghị quyết, con dấu, tài khoản ngân hàng hoặc quyền kiểm soát tài sản, doanh nghiệp cần xử lý nhanh, đúng quy trình và có chiến lược pháp lý rõ ràng.

Nếu bạn đang cần tìm văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội, cần dịch vụ luật sư tư vấn luật doanh nghiệp hoặc muốn làm việc với luật sư doanh nghiệp giỏi, hãy liên hệ vanphongluatsu.com.vn để được hỗ trợ kịp thời. Việc có luật sư đồng hành từ sớm sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền điều hành hợp pháp, hạn chế thiệt hại và giữ ổn định hoạt động kinh doanh.