Tranh Chấp Hợp Đồng: Nguyên Nhân, Chế Tài Và Cách Giải Quyết 2026

Hợp đồng ký kết chặt chẽ vẫn có thể phát sinh tranh chấp khi thực tế thực hiện lệch với thỏa thuận ban đầu. Nhiều doanh nghiệp và cá nhân lúng túng khi xác định mình đúng hay sai. Không ít người không biết nên chọn thương lượng hay khởi kiện ngay. Bài viết tổng hợp khái niệm, các loại tranh chấp hợp đồng thường gặp, chế tài theo pháp luật hiện hành và quy trình xử lý đúng luật. Nội dung cập nhật theo Bộ luật Dân sự 2015 và mô hình Tòa án nhân dân khu vực áp dụng từ 01/7/2025.

1. Tranh chấp hợp đồng là gì?

Tranh chấp hợp đồng là mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ giữa các bên đã ký kết hợp đồng. Mâu thuẫn phát sinh khi một hoặc nhiều bên không thực hiện đúng, không thực hiện đủ, hoặc thực hiện sai nội dung đã thỏa thuận. Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Khi một bên vi phạm cam kết đó, quan hệ hợp đồng chuyển thành quan hệ tranh chấp.

1.1. Đặc điểm nhận diện tranh chấp hợp đồng

Một vụ việc được xác định là tranh chấp hợp đồng khi có đủ ba yếu tố sau:

• Có hợp đồng hợp pháp đã ký kết giữa các bên, bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi cụ thể theo quy định pháp luật.
• Có hành vi vi phạm nghĩa vụ đã cam kết, như chậm thanh toán, giao hàng sai chất lượng, hoặc tự ý chấm dứt hợp đồng.
• Có bất đồng chưa được giải quyết giữa các bên về cách xử lý hậu quả của hành vi vi phạm đó.

1.2. Phân biệt tranh chấp hợp đồng dân sự và kinh doanh thương mại

Tranh chấp hợp đồng dân sự phát sinh giữa cá nhân với cá nhân, hoặc cá nhân với tổ chức, không nhằm mục đích sinh lợi. Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại phát sinh giữa các thương nhân, gắn với hoạt động kinh doanh, sinh lợi. Sự phân biệt này ảnh hưởng đến luật áp dụng và trình tự thủ tục tại Tòa án. Doanh nghiệp gặp vướng mắc về hợp đồng mua bán hàng hóa cụ thể có thể xem thêm quy trình giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

2. Các loại tranh chấp hợp đồng phổ biến hiện nay

Trên thực tế hành nghề, Công ty Luật TNHH Dragon thường xử lý năm nhóm tranh chấp hợp đồng sau. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm danh sách chi tiết tại bài các tranh chấp hợp đồng kinh doanh phổ biến.

2.1. Vi phạm nghĩa vụ thanh toán

Bên mua hoặc bên thuê không thanh toán đúng hạn, thanh toán thiếu, hoặc từ chối thanh toán phần còn lại. Đây là loại tranh chấp chiếm tỷ lệ cao nhất trong các vụ việc hợp đồng mua bán, cung ứng dịch vụ.

2.2. Giao hàng, chất lượng không đúng thỏa thuận

Bên bán giao hàng sai số lượng, sai quy cách, hoặc chất lượng không đạt tiêu chuẩn đã cam kết trong hợp đồng. Loại tranh chấp này phổ biến trong hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp đồng xây dựng.

2.3. Chậm tiến độ thực hiện hợp đồng

Một bên không hoàn thành công việc đúng thời hạn đã thỏa thuận, gây thiệt hại cho bên còn lại. Tranh chấp chậm tiến độ xuất hiện nhiều trong hợp đồng thi công xây dựng và hợp đồng cung ứng dịch vụ dài hạn. Doanh nghiệp trong lĩnh vực xây dựng có thể tham khảo bài viết riêng về tranh chấp hợp đồng xây dựng để hiểu đặc thù của loại hợp đồng này.

2.4. Đơn phương chấm dứt hợp đồng trái luật

Một bên tự ý dừng thực hiện hợp đồng mà không thuộc trường hợp được pháp luật hoặc hợp đồng cho phép. Hành vi này khiến bên chấm dứt phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh cho bên còn lại.

2.5. Tranh chấp về hiệu lực hợp đồng

Một bên cho rằng hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về chủ thể, nội dung, hình thức, hoặc do bị lừa dối, ép buộc khi ký kết. Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nhóm doanh nghiệp và thương nhân gặp tranh chấp trong hoạt động kinh doanh có thể xem thêm tranh chấp hợp đồng kinh tế hoặc tranh chấp hợp đồng thương mại.

3. Chế tài khi vi phạm hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015

Khi một bên vi phạm hợp đồng, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu áp dụng một hoặc nhiều chế tài dưới đây, tùy theo mức độ vi phạm và nội dung đã thỏa thuận.

3.1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng (Điều 352)

Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm tiếp tục thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết. Nếu việc thực hiện gây tốn kém, bên bị vi phạm có thể yêu cầu bên vi phạm sửa chữa khuyết điểm hoặc giao vật thay thế phù hợp.

3.2. Phạt vi phạm (Điều 418)

Phạt vi phạm là khoản tiền bên vi phạm phải nộp cho bên bị vi phạm, theo mức các bên đã thỏa thuận trước trong hợp đồng. Mức phạt do các bên tự thỏa thuận, không bị giới hạn với hợp đồng dân sự thông thường. Một số hợp đồng chuyên ngành, như hợp đồng xây dựng có sử dụng vốn nhà nước, mức phạt bị giới hạn theo pháp luật chuyên ngành riêng.

3.3. Bồi thường thiệt hại (Điều 419)

Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh, bao gồm thiệt hại vật chất trực tiếp và khoản lợi ích đáng lẽ được hưởng nếu hợp đồng thực hiện đúng. Bên bị vi phạm phải chứng minh được thiệt hại thực tế và mối quan hệ giữa hành vi vi phạm với thiệt hại đó.

3.4. Hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng (Điều 423-428)

Khi một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, bên còn lại có quyền hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng. Hợp đồng chấm dứt từ thời điểm bên vi phạm nhận được thông báo. Bên hủy hợp đồng phải thông báo ngay cho bên còn lại, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

4. Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng

Pháp luật hiện hành cho phép các bên lựa chọn một trong bốn phương thức sau, theo mức độ nghiêm trọng của tranh chấp.

4.1. Thương lượng

Các bên tự trao đổi, thỏa thuận trực tiếp để tìm hướng giải quyết, không cần bên thứ ba tham gia. Đây là phương thức nhanh, ít tốn kém, nên được ưu tiên thử trước khi chuyển sang các bước tiếp theo.

4.2. Hòa giải

Các bên nhờ một bên thứ ba trung gian, độc lập, hỗ trợ tìm giải pháp mà cả hai cùng chấp nhận. Kết quả hòa giải thành có thể được Tòa án công nhận theo thủ tục riêng của Bộ luật Tố tụng dân sự.

4.3. Trọng tài thương mại

Nếu hợp đồng có thỏa thuận trọng tài, các bên phải giải quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010, không được khởi kiện ra Tòa án. Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm, không bị xét xử phúc thẩm như bản án Tòa án.

4.4. Khởi kiện tại Tòa án

Nếu không có thỏa thuận trọng tài, hoặc các phương thức trên không thành công, bên bị vi phạm có quyền khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền. Từ ngày 01/7/2025, thẩm quyền sơ thẩm các tranh chấp hợp đồng dân sự, kinh doanh thương mại thuộc Tòa án nhân dân khu vực, thay cho mô hình Tòa án cấp huyện, cấp tỉnh trước đây. Quy trình chuẩn bị hồ sơ, nộp đơn được hướng dẫn chi tiết tại bài quy trình khởi kiện tranh chấp hợp đồng dân sự và thủ tục khởi kiện dân sự nói chung.

5. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng: 3 năm, tính từ đâu?

5.1. Mốc tính thời hiệu

Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng là 03 năm. Thời hiệu tính từ ngày người có quyền yêu cầu biết, hoặc phải biết, quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Mốc thời gian này không phải luôn là ngày ký hợp đồng, mà là ngày phát sinh hành vi vi phạm cụ thể.

5.2. Hết thời hiệu, có còn khởi kiện được không?

Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu khi có yêu cầu của một trong các bên, trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ án. Nếu bên bị kiện không yêu cầu áp dụng thời hiệu, Tòa án vẫn thụ lý và giải quyết vụ án như bình thường. Vì vậy, người có quyền lợi bị xâm phạm nên khởi kiện sớm, không nên chờ đến gần hết thời hạn 3 năm.

6. Khi nào nên khởi kiện thay vì tiếp tục thương lượng?

Không phải tranh chấp nào cũng cần khởi kiện ngay. Nên chuyển sang khởi kiện khi rơi vào một trong các trường hợp sau:

• Đã thương lượng nhiều lần nhưng bên vi phạm không có phản hồi thiện chí, hoặc cố tình kéo dài thời gian.
• Thiệt hại phát sinh đang tăng lên theo thời gian, việc chậm xử lý gây bất lợi lớn hơn cho bên bị vi phạm.
• Bên vi phạm có dấu hiệu tẩu tán tài sản, giải thể doanh nghiệp, hoặc mất khả năng thanh toán.
• Thời hiệu khởi kiện 3 năm đang gần hết, cần khởi kiện sớm để bảo toàn quyền lợi.
• Giá trị tranh chấp lớn, cần bản án có giá trị pháp lý ràng buộc và có thể cưỡng chế thi hành.

7. Sai lầm thường gặp khi xử lý tranh chấp hợp đồng

• Không lưu giữ chứng cứ trong quá trình thực hiện hợp đồng, như biên bản giao nhận, email trao đổi, tin nhắn xác nhận công việc.
• Chờ đợi quá lâu mới hành động, khiến thiệt hại tăng thêm và có thể vượt quá thời hiệu khởi kiện 3 năm.
• Tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng khi chưa chắc chắn về căn cứ pháp lý, dẫn đến việc chính mình trở thành bên vi phạm.
• Bỏ qua thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng rồi nộp đơn khởi kiện tại Tòa án, khiến đơn bị trả lại vì không đúng thẩm quyền.
• Không tính đến chi phí và thời gian tố tụng khi quyết định khởi kiện, trong khi giá trị tranh chấp không đủ lớn để bù đắp.

Kết luận

Tranh chấp hợp đồng không phải là điều đáng lo, nếu các bên hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và chế tài theo pháp luật. Xác định đúng loại tranh chấp, chế tài áp dụng và phương thức giải quyết phù hợp sẽ giúp bảo vệ quyền lợi hiệu quả, tiết kiệm thời gian và chi phí. Khi tranh chấp có giá trị lớn hoặc phức tạp, nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi quyết định thương lượng hay khởi kiện.

Bài viết được kiểm duyệt nội dung bởi Luật sư Nguyễn Minh Long, Công ty Luật TNHH Dragon.